劉邦大軍順利開進鹹陽。諸將自去接管宮室人員財物。蕭何隻管到典籍圖庫裏收集東西，不許任何人破壞。劉邦萬沒想到，朝思暮想的鹹陽得來全不費工夫，真讓他喜出望外。從人把他帶到阿房宮內，隻見宮殿巍峨堂皇，奇珍異寶擺得到處都是。更可喜的是美女充盈，個個都如天仙一般。原在宮中走動的太監把當初胡亥最寵幸的四位妃子獻給劉邦，劉邦扭捏了一下，選了一位耳垂尖細的女子留下，說其他人以後再來領恩。太監直誇劉邦懂女人。自從劉邦做了沛公之後，夏侯嬰一直跟隨服務，駕車帶侍衛，期間沒少幫劉邦找女人。現在看這幾個女子雖然都很漂亮，但從臉蛋到身材都比劉邦選中的一位更好些。但太監卻誇劉邦懂女人。夏侯嬰不知啥意思，待太監帶另外三個女子出來，緊跟過去問個究竟。太監笑笑：“看女人俊醜，不僅要看外表好孬，還要看下麵。凡是耳垂窄小的女子，一般都XX緊湊鮮嫩，極讓男人舒服。大王剛才選的那女子就是這樣，所以我說他懂女人。”夏侯嬰聽了不得不佩服，感慨道：“到底人家經驗豐富啊！”
劉邦一頭紮進阿房宮不願出來，樊噲徑直闖到宮裏勸道：“秦國最讓人痛恨的。就是殘酷壓榨百姓，掠奪天下財寶，供一人享受。將士們之所以願意跟你賣命，也是要改變這種現狀。你卻倒好，見了人家的宮室美麗，馬上住進去就不願走了，這和秦皇帝有何區別，你是要重蹈秦國覆轍嗎？另一方麵，雖然懷王和諸侯有約，先入關中者做關中王。但你想沒想，這個王你能做穩嗎？我不僅聽說項羽有做關中王的意思，而且聽說章邯降了項羽。項羽已把關中一半劃分給他，他們要知道你先自封為王，能夠承認？一定會以武力相向，把你趕得遠遠的。所以我勸你不要貪圖眼前的享樂，迅速離開鹹陽，等待天下諸侯到來後，由大家共同推舉，果真沒有疑義，再體會做王的滋味。”
劉邦眼一瞪：“你懂個屁，懷王和諸侯的約定，天下人都知道，任他兵力再強，內心再嫉妒，難道還敢背盟不成？”二人是連襟，所以說話深淺都可以。
樊噲氣呼呼地出來，幾乎見人就說：“昏了！沒見識，做事還不如我一個剝狗的，能成什麼大事！”
張良聽說後來見劉邦：“我和諸將之所以願意跟隨沛公東征西討，原是看您豁達大度，有些抱負。現天下未穩，將軍卻貪圖起享樂來。聲色犬馬固然誘人，很少有人不被迷住。但要想這種好日子長久，就必須該隱忍時隱忍，該舍棄時舍棄，不能過了初一不問十五。請問將軍是要一時之樂還是要一世之樂呢？雖說諸侯有約，先入關中者為王，但誰來執行這個約定？楚王的話沒人會聽，您說了也不算，最終說了算的要看誰的拳頭大。良藥苦口利於病，忠言逆耳利於行。樊噲的話是對的，希望您能聽進去，不要做讓人看笑話的事。”
劉邦畢竟不是糊塗人，隻是見到秦國宮室華麗，美女太可愛，一時貪戀，暴露了本性中的一些弱點。經張良這麼一提醒，立刻明白過來。於是哈哈一笑：“我豈不明白這點，隻是借此看看諸將有無懈怠之心。”
項羽坑殺大批秦軍的消息不脛而走，官民聞之膽寒，一路向西，再沒有敢阻擋的。不意到了函穀關這個地方，卻有人把守。一問是劉邦的軍隊，他早已攻破鹹陽，在此設卡，是為了防止其他諸侯兵進入。項羽讓人喊話：“告訴他，我來了！”關上的人回答：“沛公有言，他已平定關中，不許任何諸侯兵進入，你們回去吧。”
沛公左司馬曹無傷料想劉邦不是項羽的對手，派人對項羽說：“沛公占領鹹陽後，未侵擾百姓。怕諸侯前來爭奪，即派重兵把守關口。與當地父老約法三章，封府庫，安官吏，撫百姓，他自己則躲到霸上俟機而待，意欲等諸侯退去後，再踏踏實實地做關中王，讓子嬰做丞相，將秦國掠奪天下的重器珍寶全部占為己有。”