項羽帶領二十萬大軍，輕而易舉地攻進城陽。
自從楚軍埋葬了秦國，以後再沒遇到強大對手，所以今次到了北
方，隻管搜掠財物，淫樂婦女。範增看到這一幕後，把幾個帶兵的
叫來痛罵一頓：“自古治兵以嚴取勝，像你們這樣一味任著士兵胡
鬧，是要找死啊。”
季布、龍且等人把話學給項羽，項羽哈哈一笑說：“亞父年長，隻知道用老辦法帶兵，豈不知縱容一下也可鼓舞士氣。你們玩你們的，玩夠了，我們再一鼓作氣滅掉齊國。”
城陽原駐有守軍三萬多人，楚軍突然來襲，把他們殺得措手不及。守將殷泓看敵人勢大，棄城而逃。
田榮早料到楚軍會有來犯的一天。聽了殷泓的彙報，並不吃驚，反而說好。王弟田橫不解道：“大敵當前，我軍首戰失利，哥哥不但不怪罪，反而說好，是何道理？”
田榮說：“你們不知，楚軍滅秦後，必然以為自此天下無敵。我如一戰把他們勝了，倒教他們知道齊人能戰。如今敗了，正可助長他們的嬌氣，下一步看我如何破敵。”
眾將聽田榮說得有理，齊呼：“大王老謀深算，我等願效死力保衛齊國。”
項羽準備讓部隊玩上兩天，養足精神，再攻打齊國都城臨淄。哪知部隊玩上了癮，不願輕易離開。齊國地處北方，女人多高大豐滿，將士們為了能多玩些日子，特別選了兩個身材高挑，皮膚白皙，言語清泠的女子伺候項羽。項羽雖在家時為虞姬所迷，不輕易寵幸別的女人，但此時因為虞姬不在身邊，將士們又一片忠心孝敬，老端著架子也沒啥意思，所以到底還是把兩個女子寵幸了。直接的感覺是，還真的不錯，有些意思。
殷泓在逃離城陽時暗留了一些機關，趁一日夜間，田榮帶領部隊突然攻進城內。楚軍大都在夢鄉，齊軍衝進軍營，揮刀就砍，直至每人砍了三四個，楚軍多數人才從夢中驚醒，連聲呼喊起來。沒死的楚軍顧不得抵抗，連滾帶爬尋路逃竄。
項羽、龍且、季布等也從城內逃出，天明清點人數，損失了一兩萬人。龍且、季布欲引咎自裁，項羽說：“裁什麼裁，你們都裁了，讓誰去報仇？都活著吧，打敗田榮才是最主要的。”
範增在項羽縱容士兵胡鬧時，分出一半兵馬去攻打臨淄，所以項
羽對城陽兵敗並未看得多重，隻等那邊傳來好消息。哪知臨淄早有準備，範增他們剛圍上臨淄，即有從瑯琊來的救兵趕到。城內守軍突然從城內衝出，前後夾擊，又把楚軍打得大敗。項羽與範增會合，述說各自情況，才都認識到，這個齊王確實有兩把刷子，不然他也不會輕易造反。範增說：“齊人的確善戰，看來隻能智取，不能硬奪。”項羽說：“奶奶的，我就不信了，我見人就殺，直把齊人都殺光，看他們還能怎麼樣！”
項羽大開殺戒，城陽、臨淄附近的村莊都被他屠戮一遍，所過雞犬不留。齊國君臣將士雖把城池守得鐵桶一般，但這樣的消息難免不傳入城內。那些將士中多有爺娘妻子生活在村莊的，任楚軍燒殺下去，難免不家破人亡，所以都咬了牙地非要出去跟楚軍幹一仗。
田榮雖知急切中齊軍勝不了楚軍，但將士的怒氣不可遏製，所以不得不放出去與楚軍作一次死戰。看一時攻不下城池，項羽的部隊就向北推進，也是誘導齊軍出來。齊軍一路追來，有趕上的就廝殺一陣。哪知城裏的部隊剛離開不久，就有大股的楚軍來攻打城陽。四圈都是人，他們采用各種辦法登城。守衛城牆的將士明顯不足，大量的楚軍很快翻上城牆，接著城門被打開，楚軍如潮湧般進入城內，迅速撒向各個角落，亦如進入村莊時一樣，大肆屠殺。田榮此時正在議事室和幕僚計劃著怎樣和楚軍展開持久戰，直至把楚軍熬走。突然見大批敵軍來攻城池，當時蒙了，一時搞不清楚軍到底有多少人，隻能匆忙披掛了，逃命要緊。