原追隨劉邦攻打彭城的諸侯，見劉邦失勢，都想法離去。魏王豹向劉邦請假說要回家探望生病的父母，一到魏國，馬上搗毀黃河渡口，宣布反漢，幫助楚軍攻打漢軍。劉邦氣憤地說：“這些見風使舵的小人，我寧肯不得天下，也要先除掉他們！”於是派大將軍韓信攻打反叛他的諸侯，大破魏軍，將魏王豹活捉了過來。接著又讓韓信、張耳帶兵東進攻打趙國，殺死趙相陳餘和趙王歇。這年六月，漢軍稍微能喘口氣，劉邦把自己的兒子劉盈立為太子，讓他帶領一幫諸侯子弟駐守櫟陽，並大赦罪人，收買人心。引渭水淹沒廢丘，廢丘軍民投降，章邯畏罪自殺。劉邦來到滎陽，英布帶領敗軍來投，漢王給予高規格待遇，其他敗將見此都來集合。蕭何又把關中過去沒有入籍的老弱人丁集合起來帶到滎陽充軍，補充了兵源。
項羽火速離開齊國後，範增、鍾離眛、季布等將，又和齊軍打了幾仗，各有勝負。範增認為齊人雖然勇悍，但並不是項王真正的敵人，真正的宿敵是劉邦，是唯一要和項王爭奪天下的人。於是采取懷柔政策，要齊王隻要不與楚國為敵，不反對霸王號令天下，楚國願意撤軍。齊國本來也沒想與楚國開戰，當然同意範增的意見。所以範增等人不久即返回楚國與項羽會合，在睢水與諸侯兵打了一仗，殺死漢兵十萬人。
楚軍從彭城出發，以勝利者的威風，一路追擊逃跑的漢兵。但到達滎陽南的京邑、索邑之間，受到漢兵的阻擊，竟被打敗。滎陽是進入關中的樞紐地帶，過不了滎陽，就進不了關中，更談不上捉住劉邦，任由他在那兒興風作浪。彭城之戰，項羽以三萬精兵快速打垮了劉邦幾十萬人，所以這次西進仍以精取勝，隻帶了五六萬人。但他沒想到劉邦在短時間內又集結了這麼多人，竟能和楚軍對抗。攻打京邑，索邑的人從後麵圍上來；攻打索邑，京邑的人又從旁邊撲過來；攻打滎陽，京、索二邑的人一齊攻上來。真要打時，他們又躲進城內不出來。項羽感覺劉邦是在和他搞遊擊戰，以消耗楚軍的銳氣，借此阻止楚軍西進。於是決定不再硬攻，而是以逸製逸，圍而不打，時間稍長，漢軍必然懈怠，然後俟機攻其不備。同時，楚軍人少，吃飯問題好解決，漢軍人多，日子一長，必然鬧糧荒，不戰自亂。
但三個月過去，漢軍不僅沒鬧糧荒，也沒表現出疲憊懈怠狀態。項羽納悶，自言自語道：“這就邪了，我圍了這麼多天，照理說他們的糧食也該吃完了，怎麼還能撐著不亂呢？”範增趁機再次警告項羽：“所以我說漢軍不可小視。不僅劉邦本人野心大，下麵更有一群亡命徒。”項羽沉吟道：“不僅是這個問題，他們十幾萬人待在一個地方，一待幾個月，吃什麼？你讓人查一查，摸清原因。”範增立即派人打探，果然發現了漢軍的一個秘密，他們從滎陽至黃河南岸，挖了一條長長的甬道，運取敖倉的糧食。部隊有吃的，當然不急不躁。不僅不躁，而且還要借此把楚軍熬走。項羽聞報大喜，立即集中所有的兵力，對漢軍糧道發起強攻，數段甬道被其攻破，既奪取了大批糧食，又切斷了漢軍給養來源。
漢軍缺少糧食吃，劉邦怕堅持不下去，提出來和項羽講和，說：“漢軍雖然攻打彭城失敗，但也不是紙糊的，我勸項王回去，從此我們各不相擾。”項羽把此話告訴眾將，範增說：“別讓他做夢了，這是個毫無信義的人，今天放過他，轉頭就會來攻你。趁他現在困難，趕快打，隻有捉住他殺了，才能保證以後平安！”
楚軍判斷漢軍沒了糧食，自會出來尋戰，因此預先在京、索兩地之間設了埋伏，隻要見到漢軍出來，馬上給予痛擊，讓他們首尾不能接應。如此三次，兩地守軍都被打垮，棄城而逃。接著逼近滎陽。劉邦皺起眉頭說：“求和不成，京、索又被楚軍奪取，情況十分危急，如何是好？”剛剛被韓信俘虜來的魏王豹說：“如果不是攻打彭城，怎麼會有這個局麵，我看毫無辦法。”劉邦說：“沒用的屁話，你一邊去！”漢軍緊閉城門，各崗樓加強警戒，防止楚軍逾牆而入。樊噲了解到楚軍那邊的情況後，認為形勢對漢軍極為不利，說：“楚兵雖少於我，然鬥誌比我強十倍百倍。”劉邦說：“你說這熊話什麼意思？”樊噲說：“鴻門宴上，項羽沒殺大王，接著又封老兄為漢王。大王出關，張良對項羽說，隻是想得到應得之地，並無東侵的意思，誰料竟挾五路諸侯端了他的老巢。霸王幾次寬容您，都沒得到好報，所以積憤甚深。這次來伐，將士都窩著一肚子火，說都是因為你不消停，才讓他們一而再再而三地奔波辛苦，這次非要殺了你，才願收兵回去。”劉邦說：“這不是你熊孩子說的話，趕快去給我整合隊伍，叫子房來，我們要好好商量一下對策，與項羽作一死戰！”