韓信、張耳帶領十萬漢軍快速翻過太行山，準備從井陘口進入趙國。但偵探了解到李左車有上述之謀，不敢輕易冒進，改道襲擊了代國。代相夏說逃往趙國求救。
陳餘以為漢軍對自己的部署有所畏懼，所以隻敢攻擊代國，不敢進入趙地。中午吃飯時，李左車又把自己的想法說給趙王和夏說聽。趙王和夏說都認為此計大妙，隻要能在此擒殺了韓信、張耳，今後不論漢王、霸王，都不敢輕易打趙國的主意。陳餘認為李左車有些充能，訓斥道：“你一個家臣，懂得什麼打仗，兵書上講，‘兵力有敵人的十倍就包圍起來打，兩倍就直接打’，今我兵力恰是敵人的兩倍，為什麼不大大方方地打，而要用那些擺不上台麵的鬼謀？自古有‘義軍不用詐謀奇計’的講究，我趙國再怎麼說過去也是七雄之一，凡在趙國做官的，都該把‘仁義’二字看得比什麼都重。今漢軍千裏來襲，人疲馬乏，糧草不足，麵對這樣的弱兵都不敢直接麵對，今後再遇到更強大的敵人，又如何應付？我不能讓其他諸侯說我膽怯，更不能讓人家說我不仁義。”陳餘是趙國的大功臣，他的話自然沒人不聽，夏說隻好按他的安排，帶回五千兵先去等待，等待陳餘打敗漢兵後接管政權。
哪知夏說剛一下山，即被漢兵連鍋端了去。聽了夏說的交代，韓信大喜，立馬回師井陘口，駐紮在不遠處。夜間，選了二千多名精壯士兵，讓他們每人拿一麵漢軍的大紅旗，抄小道埋伏在趙營附近的山穀裏，屆時如此如此。
天將明，韓信讓將士們隨便啃塊涼窩窩頭，告訴他們破趙後再好好會餐。大家將信將疑，有個大膽的士兵問：“有肉嗎？”韓信大笑說：“隻要你小子活著回來，我賞你一隻豬腿！”又命一萬人在趙營不遠處的河邊上布好陣，等待趙軍自投羅網。趙軍在高高的山上看見漢軍如此布陣，無不譏笑，都說他們找死。太陽從東方升起，韓信樹起帥旗，親率大軍向敵陣衝鋒。
趙軍見漢軍主將出戰，認為決戰時刻已到，傾巢出動，殺得難解難分。約兩頓飯功夫，漢軍不敵，丟旗棄鼓，向背水陣中退去。陳餘見狀，以為這次捉住韓信、張耳是肯定的了，所以指揮大軍窮追不舍。漢軍一路退到河梁處，再無退路，隻聽有個聲音特高的將軍喊道：“退隻能死，要活命就回頭把敵人殺死！”一句話傳出去，接著就是一傳十、十傳百喊“殺”的聲音。人群中響起“殺”的怒吼，所有將士都被激起鬥誌，轉頭和敵人死拚起來，如洪水猛獸，勢不可擋。趙軍傷亡慘重，掉頭撤退，到得穀口前，卻見趙營之上，漫山遍野都插上了漢軍的紅旗。原來是漢軍的兩千精兵乘虛而入，拔去趙旗，換上了漢軍的旗幟。
趙軍以為大本營被漢軍占領，軍心大亂，落荒而逃。漢軍前後夾擊，大獲全勝，陳餘、李左車都被活捉。會餐時有將士一邊啃著豬腿一邊問：“都說背水作戰是兵之大忌，十戰九亡。大將軍今冒此風險，卻取得了勝利，是何道理？”韓信說：“兵無常形，以詭譎為道。背水作戰，固然違背兵法，但兵法還說置之死地而後生。我軍人員都是從關中新征來的農民，沒經過訓練，如果按常規打法，十個打不過人家一個，隻有逼到死路，才會無所畏懼，凶如猛獸，以此對敵，何敵不克！”陳餘、李左車等被綁在帳前的立柱上，聽了韓信剛才與下麵人的對話，陳餘直罵：“為打勝仗，不擇手段，漢軍豬狗不如，你們不得好死！”聽到罵聲，韓信走到被綁的幾人跟前，看著陳餘說：“過去聽人說，讀書越多人越蠢，原來不信，今天終於信了。打仗講仁義，也隻有蠢豬才能做出來。你這樣的人多活何益，自己死了算了。”說完，讓人給陳餘解了綁，親手遞上一把劍，陳餘心再不服，但自知生還無望，看了低頭不語的李左車一眼，一抹脖子，倒在地上。接著韓信親手為李左車解了綁，李左車拾起地上的劍也要自裁，韓信一把奪過，說：“蠢人可死，將軍不可死，我還要向將軍請教問題呢。”