不出信長所料，稻葉山城果真是一片混亂，在兩年前，因為弑父而變成大名的齋藤義龍病死，長子齋藤龍興繼承了家督的位置，因為年幼，所以遭到了大臣們的不斷懷疑。況且這個家夥繼承位置的時候僅僅十二歲（齋藤義龍死的時候隻有三十五歲），所以外敵環伺。
信長的計劃從一開始就得到了貫徹，因為信長這種乖張的行為讓自己的手下摸不著規律，所以隻好讓他的手下順著他的想法來辦事。除了一個人，那就是木下藤吉郎。因為在木下藤吉郎的腦袋裏存在著和織田信長一樣的乖張思想，隻是他的隱藏能力，所以誰都奈何不了他。
織田信長看到了稻葉山城的的暗弱，又痛心於日本的不統一，雖然有武田氏和上杉氏的局部統一政權，但是雖然有武田氏和上杉氏到最後也必然盛極必衰，天下又該陷入混亂了。所以織田信長準備武力統一日本了。
1565年，織田家召開了會議，這一次會議將一些諸如林秀貞以及明智光秀趕出了決策層，將他們轉化為了執行機構的人員。在姊川之戰開始的同時，永祿六年（1563年）二月，他決定在更臨近美濃國的二之宮山築城，稱為小牧山城，隨即把本城由清洲遷移到此處。此刻對比稻葉山城的那些離心離德的家臣們，織田信長這邊擁有著先進的革新力量。
永祿七年，齋藤龍興囚禁了岩村城主安藤伊賀守守就，隨即就被安藤守就的女婿、菩提山城主竹中半兵衛重治奇襲稻葉山城，不僅救出了自己的老丈人，還把龍興給趕了出去。織田信長聽說以後，大家讚賞竹中重治的優良品德，並向天皇申請給他加官進爵。
安藤守就和大垣城主氏家卜全、郡上八幡城主稻葉一鐵並稱“西美濃三人眾”，向來共同進止，守就一旦得脫囹圄，立刻整合三家兵馬占據了稻葉山，頗有取齋藤氏自代之意。織田信長並不允許他們這個樣子，因為自己才是統一天下的中堅力量，所以他必須收複這三個人。
但是他們他這種行為激怒了其餘的美濃國人，陸續聚攏到齋藤龍興身邊。安藤守就無奈，隻得退出稻葉山，並且迎回龍興。齋藤龍興一看眾位家臣都聚集在自己的統治集團內，底氣瞬間足了，他繼續倚仗稻葉山城頑抗。
織田信長看到了從內部瓦解美濃國的機會，於是他委派家臣丹羽五郎左衛門長秀、木下藤吉郎等人潛入美濃，遊說各地豪族倒戈。木下藤吉郎用分化瓦解的方式將美濃的各大豪族吸收到自己的陣營中，可是自己的力量畢竟有限，他便開始時用計策將一些大的豪族殲滅，以震懾其他的不服群眾。
接下來發生的事情卻遠超信長所料，因為在永祿九年爆發了河野島之戰，織田信長受到了前所未有的失敗，緊接著進攻墨俁受阻又讓他費盡了腦細胞。信長對剛回來交差的藤吉郎說道：“猴子，我命令你在一日之內造出一座城池，這座城池就起名叫墨俁城吧。”
為了織田信長的命令，藤吉郎也費了不少的功夫，因為在此之前丹羽長秀和佐久間信盛兩個人被委以築城的使命，卻雙雙被齋藤軍擊敗。藤吉郎在取得蜂須賀正勝幫助的情況下成功完成任務，一夜之間築成了墨俁城。
不就戴罪立功的丹羽長秀也說服了美濃三人眾，之後信長將居城遷往離美濃更近的小牧山城。隨著西美濃三人眾（稻葉一鐵、氏家卜全、安藤守就）、其相關者（竹中半兵衛等）、其它如蜂須賀正勝、前野長康、金森長近等人加入信長陣營，永祿十年八月，信長再次動兵，與三家兵馬合流，一直逼至稻葉山城下。
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