金主完顏守緒派副統軍許奕、萬戶兀林答帶著京東元帥的文牒進入楚州，招降忠義軍。
馮垍、鄭衍德、潘於等人假意應允，說以十日為期。十日後，讓金兵進入楚州，共同對付宋軍。
送走了許奕、兀林答，馮垍加快了楚州百姓轉移的步伐。短短數日，數萬百姓渡過淮水，撤到海州、徐州等地，有的回了山東老家。
趙範知道後，方知上了馮垍的當，惱羞成怒，下令攻城。
馮垍派鄭衍德、潘於守禦河西三寨，自己坐鎮楚州，居中調度。
宋軍猛攻河西三寨，一連數次，均被忠義軍擊退。
激戰中，全子才馬失前蹄，滾落馬下。
鄭衍德拍馬舞刀，來取全子才性命。
宋將王旻帶著數十個親兵，飛馬奔至全子才那裏，截住鄭衍德廝殺，救了全子才一命。
趙範帶著一隊宋兵，來到楚州城下，要求馮垍出來說話。
不一會兒，馮垍出現在城頭。
趙範大叫道：\"馮垍，你為何言而無信？\"
馮垍反問道：\"你們難道言而有信了嗎？當初忠義軍為你們打頭陣，折了不少將士，你們不但不加以撫慰，反而剿殺我們，我們到哪兒去講理？這次，你們一路殺來，無分老幼，一律誅殺，天怒人怨。告訴你，我冒著身家性命到宋營，行的是緩兵之計。要忠義軍投降，除非太陽從西邊出！如今大蒙軍在阿術魯帶領下，開赴淮北，已經完成布防。我奉勸你們，不要欺人太甚！\"
嗬，前幾天還一臉誠懇的馮垍，仿佛換了一個人，十足的男子漢氣概。
趙範聽了，怒氣填胸，大叫道：\"全軍攻城，殺進城中，斬盡殺絕！\"
趙葵、楊義、丁勝、金玠、趙必勝、於玠、卞整帶領十幾萬宋軍，強行攻城。
雙方展開大戰，殺得昏天黑地，日月無光。
不久，鄭衍德、潘於棄守河西三寨，撤入城裏，和馮垍合兵一處，繼續抵抗。
楊妙真派人到馮垍處，說已完成淮北地區的布防，命令馮垍棄守楚州，到海州去。
馮垍望著鮮血密布的城牆，仰天長歎：\"骨肉相殘，漢地不保矣！\"
鄭衍德在一旁說道：\"我說軍師，你感歎什麼呀。這次你行詐降之計，耍了二趙。破城後，他倆肯定不會放過你。夫人要我們撤兵，那就快撤吧。這鬼地方，我一刻也不想呆了。\"
馮垍悲聲道：\"主公伐宋以來，大小數十戰，雙方軍民死傷數十萬。漢人相殘，不知到何年何月。如今雙方結下很深的怨仇，數十年間，很難化解了。其實夫人心裏，是向著故國的。隻可惜呀，宋廷錯判形勢，討伐忠義軍，造成極其慘痛的局麵，惜哉！哀哉！\"
鄭衍德聽了，歎道：\"今時勢如此，難以和解了。軍師，撤吧。\"
半夜時分，鄭衍德在前，馮垍居中，潘於斷後，帶著數千殘兵，衝出楚州北門，渡過淮水，徑往海州而去……