劉黑馬帶兵來到階州城外，穆直欣喜萬分，道：\"劉將軍前來合兵，必能破階州矣！\"
不久，穆直、劉黑馬催督蒙軍猛攻階州，蒙兵狂叫著沿著雲梯登城。
董鵬飛虎目圓睜，大聲命令：\"階州軍民們，我們是大宋國的子民，決不投降蒙軍，決不給大宋國丟臉，給我狠狠地打！\"
啊！啊！啊！
蒙兵被擂木滾石打得暈頭轉向，紛紛從雲梯上跌落下來，墜到城牆邊，大多一命嗚呼。
短短數日，階州城四周，鋪滿了蒙兵的屍體。
穆直陰聲道：\"不動用回回炮，打不下階州，取炮轟城！\"
\"回回炮\"，又名西域炮，巨石炮。是一種拋石機，用於戰爭攻守的武器。這種拋石機是在古代拋石機的基礎上改良、改進、創新，更加先進、威力更加巨大。
轟！轟！轟！
震耳欲聾的聲音過後，階州城頭，大宋軍民成批倒下。
董鵬飛右臂和右腿不幸被巨炮擊中，血流如注，倒在城頭上。
數名親兵跑到董鵬飛身邊，要架他到內城去。
董鵬飛吼道：\"此番階州之戰，惟有以死報國！爾等快去禦敵，不可因我一人，而誤了守城大事！\"
親兵們眼含熱淚，登城拒敵。
不久，董鵬飛失血過多，為國捐軀。
董鵬飛、時當可、陳禹被時人稱為西南邊陲\"才勇之人\"，威名素著，董鵬飛陣亡，加速了階州的陷落。
盡管階州軍民拚死禦敵，但如狼似虎的蒙兵還是攻上了階州城頭。
雙方在城內展開空前的血戰，最終，階州軍民全部戰死，無一降者。
曹友聞得到階州陷落的消息後，眼含熱淚，道：\"董將軍以身殉國，階州軍民視死如歸，乃我等楷模。隻要有我曹友聞在，沔州和大安，一定會在大宋國手中！\"
將士們高呼：\"我等誓死追隨曹將軍，和蒙軍血戰到底！\"
\"亮旗！\"曹友聞大聲命令。
校場上，數名人高馬大的宋兵扛著一麵大旗，來到陣前。
旗上大書\"滿身膽\"三個紅色大字。
曹友聞乃大宋有名的儒將，雖是文官，卻能統禦川陝最精銳的十餘萬軍馬，足見此人非同凡響。
毫無疑問，這是一次戰前動員大會。
曹友聞朗聲道：\"大宋將士們，蒙軍此番攻川，誌在必得。四川如被蒙軍攻取，大宋國危如累卵。友聞決心誓死報衛四川，現在我命令時當可將軍兵出天水軍，陳禹將軍提兵巡屯，遇到蒙軍，堅決抵抗，配合我軍主力，在沔州、大安一帶殲滅蒙軍！\"
將士們齊聲道：\"殲滅蒙軍！殲滅蒙軍！\"
時當可、陳禹雙雙來到曹友聞麵前，大聲道：\"遵令！\"
不久，時當可率軍來到天水軍，恰好劉黑馬一軍自階州返回，經過天水軍。
時當可知道這一情況後，急忙點了一萬精兵，夜襲蒙軍營寨。
劉黑馬沒有料到宋軍來得這麼快，倉促間從床上爬了起來，提劍奔出營寨。
在無數火把映照下，時當可一馬當先，拍馬掄刀，向劉黑馬殺來。
劉黑馬此時沒有披甲，隻穿著單衣，哪裏擋得住全身披掛的時將軍啊。
隻聽喀嚓一聲，刀光過處，劉黑馬人頭落地。
蒙兵見了，魂飛魄散，四散奔逃。
時當可率軍四下追殺蒙兵，殺得蒙兵屍橫遍野，血流成河。
闊端得報，大慟道：\"劉將軍自入川以來，為大蒙立下蓋世軍功，想不到在天水軍折戟。我一定要為劉將軍報仇！把時當可碎屍萬段！\"
時當可雖然勝了一陣，但宋軍長途跋涉，體力消耗極多，沒有能力對蒙軍繼續追擊。
闊端調兵遣將，將時當可一軍團團圍住，時當可率軍奮戰，抵敵不住，隻得向沔州方向突圍。
混戰中，時當可被亂箭射死，大宋又折一猛將。
此時，陳禹一軍在赤萊穀遇到蒙將塔海率領的數萬蒙軍，雙方展開大戰。
宋軍隻有萬餘人馬，打不過蒙軍，隻得向大安方向撤退。
塔海哪裏肯舍，嚴令所部，窮追不舍，務必全殲陳禹這路宋軍。
陳禹見一時哪以擺脫蒙軍，遂對部下道：\"諸位，赤萊穀之戰，在所難免，你們怕嗎？\"
一名偏將道：\"陳將軍，我等願在赤萊穀與蒙軍死戰，配合曹將軍在大安的主力，在運動中擊敗蒙軍！\"
將士們齊聲道：\"我等願效力死戰！\"
陳禹大聲道：\"傳令，不再向大安撤退，在赤萊穀與蒙軍決戰！\"