陳仕保道：“北伐先遣軍就是被黃河所阻而失去了攻打妖穴的最好時機。上帝保佑，我們現在能順利渡過河去。按這個行軍速度，到夏天時，我們完全能同林丞相會合同打妖穴了。”
許宗揚並不樂觀：“不知林丞相他們是否還在靜海？京津地區乃韃妖老巢防守十分嚴密，我們即使與林丞相他們會合，又未必能順利拿下妖穴？我們應有長期作戰準備。”
陳仕保道：“此話在理，妖穴乃滿清根本，常駐兵力十多萬戰爭時期軍隊更多。且武器精良衣食充足，又是打防守，我們遠征而去要取勝不容易。”
曾立昌身為主帥有一種忠君思想，他語氣堅定道：“天父天兄保佑，若我軍能順利與北伐先遣軍會合，人數也有十多萬。大家懷著斬邪留正之氣，是能夠搗毀妖穴的。”
懷著這種美好願望，北伐援軍跨過黃河於張秋鎮登陸，折道西行打下陽穀縣。次日過莘縣行軍一日，北上攻下冠縣。這裏已是山東與直隸交界處，一條衛河成了兩省交界線。
曾立昌等人不熟悉此處地理，叫來當地百姓一問，才知從冠縣向東去有一條大運河，沿著運河北上就可以進軍天津。
曾立昌便點起人馬走東北方向開往大運河，不幾日即抵運河西岸，對麵就是臨清州城。
臨清州城地處山東、直隸交界處，且又位於衛河與大運河交彙點，軍事地理位置十分重要。山東布政使崇恩奉勝保之命令，帶兵於北伐援軍先一日趕到臨清城內，督促知州張積功、副將慶順加強守城防禦。
崇恩實話實說還帶點鬼點子道：“臨清守軍僅有數千，長毛一路招兵買馬到此已近六萬人，沿途破關奪城其勢迅猛，眼下臨清州城實在難保，不過我們可以將計就計，把城內的所有物資能運走的就運走，不能運走便倒進大運河裏，不要給長毛留下一點東西。”
張積功奉命去組織人馬連夜把城內物資糧食搞空；崇恩則帶副將慶順象征性地布兵守城。
次日上午，張積功還在指揮兵士搬運物資，忽聽南門一聲巨響，接著又聽到一片廝殺聲，還有兵勇的驚叫聲：“長毛打來了！長毛打來了！”張積功遂帶兵去救援南門。
副將慶順早已身先士卒，領兵抵抗天兵，張積功帶兵來助浴血奮戰，終於守住了南門缺口，臨清守軍顯示出頑固性。
崇恩知道臨清城難守，借口討救兵從北門溜走。張積功、慶順帶兵頑抗十日，不料兵勇內部有十數人反戈一擊，殺死張積功、慶順，打開城門迎接北伐援軍。
此時正是林鳳祥等由靜海南退阜城縣，與臨清城內援軍相隔僅兩百裏，但由於敵兵重重和大運河阻隔，雙方不通音訊沒有及時會合，成了北伐軍事中一件憾事。
北伐援軍勝利占領臨清反而因福得禍，由此走向失敗。張積功已將城內糧食全部運走，六萬天兵立即發生糧荒，忍饑挨餓軍心普遍動搖。
鹹豐帝得知林鳳祥等從靜海南退，已是一支敗軍沒有什麼大威脅了。真正咄咄*人的倒是僅用一個多月時間，便從安徽打到臨清的北伐援軍。鹹豐帝把防守京津地區的官兵分為兩支，一支由僧格林沁統領專門圍剿林鳳祥部；一支由勝保指揮去阻擋北伐援軍北上。
勝保當即率七千馬步兵駐紮臨清城西北，緊接著黑龍江、吉林、蒙古馬隊八、九千人也趕到臨清附近，從東、西、北三麵擋住太平軍。
臨清州城內嚴重缺糧，近六萬人已是吃了上頓愁下頓。曾立昌屯兵城外，多次攻擊敵兵想打開北上之路，但清兵馬隊殺傷力很大，天兵每次進攻反倒自己損兵折將。
北伐援軍困守在臨清一線，始終無法進入直隸省。雖有六萬之眾而嚴重缺糧，部隊人心已散。尤其是多數新兄弟缺乏堅強意誌，組織紀律性差，麵對強敵與饑餓逃跑離隊的現象不斷出現。
投機分子李三鬧又開始胡鬧，於占領臨清的第六天，煽動部下道：“弟兄們，當兵就是為了吃糧，可如今連稀飯都沒喝的了，我們這樣下去非餓死不可。東、西、北三麵敵兵嚴防沒有去路，我們隻有南退才有出路。”