2 術語清晰，用詞準確
當涉及術語較多時，應該注意由雙方共同確認其含義。使每個詞都有準確表達雙方的意願。例如，“驗收與檢驗”， “合同目標與考核目標”等，詞意既有相似之處又有階段性的差別，不明其含義很容易發生糾紛。對此，可采用術語解釋的形式，將所有的重要經濟技術術語及雙方的習慣用語予以明確的定義。
3合同條款用詞一致
無論合同條款的多少，技術附件的繁簡，對同一事件、同一術語要一致性。有的外商也許出於習慣，或出於語言表達方式的需要，常把同一事物在合同中用不同的詞來描述。這樣雖然談判雙方通過一番討論後，雙方都能夠理解，但是一旦在履行時換人執行，就會因理解不同而出現爭執。其實這些都是可以避免的，隻要用詞一致就可以了。合同的用詞不是寫小說，過分的花哨對己對人都沒有什麼好處。所以，合同條款的用詞應當一致嚴謹。
4前後呼應
能否做到前後呼應是合同條款談判和撰寫的一項基本功。所謂前後呼應，是指條款的行文與相關的條款。 合同附件中所列的條件，價格談判的條件相呼應，與整體談判的進程相呼應。通常這種呼應體現為一致性、互補性和協調性。
首先一致性是指在相關的條款或技術附件的描述中，對多次提到的規定前後必須一致。如驗收條款，在合同中可能規定。“一次驗收不合格，可進行第二次驗收。第二次驗收不合格，若責任在賣方，則一切費用由賣方承擔。”而在技術附件中可能定為：“一次驗收不合格可進行第二次驗收。第二次驗收時，若責任在賣方，則買方不支付賣方技術指導費。”這樣“一切費用”與“技術指導費”就存在程度上的差異。類似的情況還很多。因此，涉及同一問題的條文含義應該完全一致。
其次要注意互補性是指從合同撰寫的角度來看，條款之間本身是相互補充的。如技術附件與合同條款就有相互引證，相互參考，既互補又相依的關係。這在談判中絕對不能忽視。例如，合同的“驗收標準”規定，在其他條款中一般不涉及僅僅在“檢驗條款”和“標準條款”中加以描述。而在談判中常常會因為合同結構的改動或因標準難以確定而擱置談判。日後再談這些規定時卻因為時間、背景的變異，雙方各自地位的變化而變得更難取得一致性意見。又如“罰款”的結算，合同上講“見附件”，而附件又寫為“見合同某條某款”，實際上兩邊落空，這樣就談不上互補性了。還有一種互補形式是體現在價格條件上。是合同條款的寫法往往要隨價格在合同中的位置變化而變化。如果通過價格談判所獲得的“條件”不是以數字形式，而以文字形式描述時，條款的談判就更不可大意，應注意與全文各處的互補性。
最後是注意協調性是指當人手或時間存在限製性因素時，合同條款的談判進行也應該與價格談判和技術附件的談判相協調。合同條款的主條款是對價格、技術附件的主體精神的集中反映，具有更大的法律效應。在某一條款的談判對價格和技術附件的談判有保護作用時，應等到價格和技術附件談判結束後再結束該條款的談判。通常 純法律性、程序性的條款可以先談判而有關價格。技術保證方麵的條款應該注意與有關條款的談判協調，要爭取利用“時機”的獲得盡可能完美的效果。
②公平實用
所謂公平，即所獲得的利益與所承擔的義務要均衡。正如不少談判行家所講的，“嗔正好的合同是均衡的合同，是雙方滿意的合同”。要做到公正，必須用合同條款中的“吱字”和條件來體現。文字與條件相比，條件是關鍵，文字是方法。在條文中常常是利用“互相”的字眼，或采用“對稱”的寫法。例如：“互相保守對方的秘密、互相享受對方改進後的技術”，等等。又如，“買方將負責……賣方將負責……”，等等。這種文字手法在合同中是成句成段地應用的，但體現公正性的根本在於實質性的條件是否平衡。有的段章可以做到形式上的平衡，而有的則不能。如買方有支付的義務。因此，支付的條款主要是限製買方。對賣方僅是程序性的限製。支付憑證的準備。對賣方來說雖有一定的負擔，但對任何誠實的賣主，這都不成問題，這一點就不能在形式上平衡。反過來，“保證條款”也隻能是賣方的表態，雖然可以根據某些前提條件來要求買方，但這也不是實質性的限製，在商務談判中，有些律師常常喜歡玩弄字麵上的平衡，而無實質內容。這就需要我們小心地斟酌。總的來說，公正的合同條文是賣方能及時、安全地收回，買方能按時、按質、按量地收貨的法律保證，隻有當雙方均感到安全時，才有公正可言。有時在合同中一方故意設有陷阱，而另一方談判者卻不知覺。那麼，作為公正的合同，就應列出補救的條文。就是讓第三者檢驗合同文本，以保證合同的有效性。
所謂實用，就是條件實惠“文字實用”便於執行。有的合同，條文寫得很複雜，但是大多數是花架子，不實用。例如，在合同條款上寫上 “可靠性達X X指標”，“可提供一切先進技術”等條件。而實際上，“X X指標”如何測試?在生產上很難做到。而且如果真的要去測試，就需要大量的時間、資金和一套十分昂貴的設備。這種屬於經驗性的數據，指標過高或無法立刻驗證，寫得再多也無用。再如，有的條文寫了“可以進一步提供賣方的新技術，但費用需另議”。聽起來很大方，但實際上也是花架子。隻有訂出的合同條文實際、實用、實惠，文字不晦澀，其條件可執行，這樣在以後的執行過程中才會方便實用。
③隨寫隨定
有的人談判合同條款，喜歡口頭上來口頭上去，有時似乎已經達成了協議，散會後各自再按會上口頭協議的意見起草條款。但是，當次日雙方拿出擬好的合同條款再談判時，卻常常發現對方改變了主意。都認為對方出爾反爾，沒有誠意。談判雙方誰也不承認自己出爾反爾，結果鬧得很不愉快。實際上，問題出在條文草擬的程序與方式上，因為口頭上的東西，在聽的時候有個“理解”的問題，回去後擬成文字又有個，“表達”的問題。在傾聽時，即使意思沒有曲解，但形成文字後卻難免有誤解。所以條款的談判應該做到內容“用字”表達方式的三個統一這就要采用文字表達的談判方式，隻有這樣才能真正體現三個統一的要求。討論時以文字為依據，反駁時也用文字來修改，隨時討論，隨時寫出，隨時定稿，要一氣嗬成。有的外國商人喜歡讓你說他表示同意了，回去他起草文本。或者在討論時寫成草稿，他回去打字清稿。對此，我們應該提高警惕。應該提倡由我方起草和清稿。如對方堅持由他起草和清稿，則必須嚴格複核。因為在商務活動中，利用“寫文本、打字、清稿”做小動作的不乏其人。最好是堅持隨寫隨定，隨時清稿。這樣既可節約時間，又可避免吃虧上當。倘若不能取得起草權，就必須嚴格審核。一頁也不能遺漏。有的項目，往往問題就出在未檢查的那頁上。例如：我國的一家外貿公司在與某國商人的談判中發現包括法語在內的三種語言合同文本的交貨數量與交貨進度不一致。我們的代表在對正文核對後，修正了其中不確切的部分，就認為沒有問題了。但是，還是漏核了一頁附件。結果恰恰紕漏就出在這頁附件上，雙方鬧得很不愉快。像這類本來都是可以事先防止的，商務談判人員均應引以為戒。
④貫通全文
由於商務談判常常是商務與技術分別由兩個談判小組負責談判的，合同文本的撰寫絕非一個人所能獨立擔當的。加上合同條款十分繁雜，所以在結束全部談判之後，正式定稿之前，應有一項工作程序。即全部文字的審核與檢查工作，把合同條文、技術附件從頭到尾依次“通讀一遍”。這項工作應當從體例、用詞用句的規範性、條件的一致性、內容的完整性等角度來審核。這對我方的談判工作將是十分有益的。在談判中，經常會發生合同條文與附件的編排、章節、排序用號不一致的情況，使文件顯得淩亂，內部條理不清。有的合同句子和用詞意思含混，可能由於初步談判時意見還不成熟，或者是出於折中妥協，還有的合同條款欠缺。例如，在某項引進項目中，雙方忘記了討論“試車用材料的支付方式”，結果在合同中隻有試車用材料的金額而無其付款方式。這種情況雖不多見，但是一旦發生就會帶來損失。總之，在合同條款的談判之後，對合同全文進行通覽是有益而無害的。特別是由水平較高、全麵了解項目的人承擔這項工作，那麼審核的效果將會更佳。
五 注意合約訂立中的陷阱與風險
①合約訂立中的陷阱與風險
假借訂立合同，惡意進行磋商；市場上空調器行情看漲，A公司為獨占市場，假意與同行B公司聯係，稱自己有空調器存貨若幹欲出手，誘使B公司與自己談判；同時又與幾大空調生產商簽訂了空調銷售協議。取得了這幾個品牌在這一地區的獨家經銷權。然後，再製造事端，造成與B公司談判破裂。待到酷暑來臨A公司空調熱銷大發其財，B公司則喪失商機，望洋興歎。
故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況；A農資公司找到B化工廠詢問該廠是否生產磷肥，若可以生產則欲購買50噸。B化工廠本來根本無磷肥生產許可證，也無相應生產條件，但為取得這份合同，B化工廠謊稱自己有生產能力，誘使A農資公司與自己簽訂了磷肥購銷合同。此後B化工廠在無專業設備和技術人員的情況下土法上馬製造出幾十噸質量低劣，無法使用的磷肥。使許多農民在購買了這批化肥後生產遭受了巨大損失，農資公司也因此聲譽掃地。
借訂立合同之名，行竊取商業秘密之實； A電子研究所開發出新型電子穩壓器，並申請了專利，B公司為不勞而獲取得這項新技術。假意與A研究所進行這項專利技術轉讓協議的談判。在談判中卻將專利的有關圖紙、數據私自複印並自己進行仿製生產， 然後借口這項技術已落後而退出談判。一個月後，B公司仿製的電子穩壓器推上市場，銷路非常好，卻使A研究所白白獻上了自己的專利。
②合約訂立中的陷阱成因
合約訂立中的陷阱成因有一部分是因為麻痹大意未能洞察對方真實用意許多合同當事人在訂立合同時，被對方花言巧語所蒙蔽。輕信對方所宣稱的實力、條件、優勢，便貿然訂立合同，一旦訂立合同後才發現上當受騙，但已為時晚矣。實踐中許多合同欺詐方也正是利用對方當事人的粗心，精心編織一套謊言，誘騙對方上當的。
還有一部分是因為疏於調查了解輕信對方言語吹噓炫耀。許多合同當事人在合同訂立前，都沒有嚴格按照訂立合同應遵循的步驟進行實地調查、了解，而是根據對方的一番吹噓或不能說明資質、實力的所謂“文件”“證明”就盲目輕信草率地簽訂了合同，導致上當受騙蒙受損失。
除以上兩種以一，還有防範意識淡薄，無意之中泄露商機等。現代社會中，商業秘密是商戰中克敵製勝的奇招，許多企業視其為企業法寶倍加珍視、嚴加防範、也正因為如此。商業秘密也成為不少商戰中欺詐者的覬覦對象。不擇手段將其獲取，如果作為商業秘密持有人的企業不重視對商業秘密的保護，為一紙合同遮住眼，中了欺詐方明“修棧道，暗渡陳倉”的圈套，就會喪失商業秘密，在商戰中處於被動。
③合約訂立中的陷阱防範
首先，一定要謹慎心細，了解對方真實用意。由於經濟生活中許多的合同當事人是將合同作為謀求其他目的的幌子，因此，訂立合同時一定要察言觀色、仔細慎重，通過對方的言談舉止、關注重點、旁敲側擊、了解對方是以訂立合同為目的的還是另有所圖。
其次要腿勤、眼勤，百聞不如一見。現實經濟合同引發的欺詐中，許多是由於一方當事人貪圖便利，不肯親自對對方的實力。信譽作一番調查了解，而是輕信對方吹噓所致。因此，訂立合同時，一定要多走動，多實地考察、了解，眼見為實，將對方隱瞞重要事實真相或虛構誇張事實的可能性降至最低，盡可能地防患於未然。
另外，還要注意增強商業秘密防範意識，加強對企業商業秘密的保護。當事人在訂立合同過程中應注意處理好保護商業秘密與向對方透露自身實力和優勢之間的關係，既向對方展示了自己的實力，使對方感到與自己合作的廣闊前景，又有效地防止商業秘密的泄露。若涉及在合同中不可避免會向對方透露自己的商業秘密時，則應事先讓對方做出不得泄露或不正當使用的書麵保證，並視該商業秘密的市場價值要求對方提供一定數額保證金，最大限度防止商業秘密的泄露所造成的損失。
④合同變更時應注意
所謂變更，是指對原協議的修改和補充，解除是對原協議宣布無效。簽訂協議是非常嚴肅認真的事情，因此，修改變更和解除協議也必須嚴肅認真，不能草率從事，必須有法律依據，並通過一定的程序進行，不能單方麵隨意變更或解除，否則視為違法行為，應負法律責任。
允許變更或解除協議主要有以下幾種情況：第一，協議中的一方，由於內部原因，出現了一些必須修改合同的因素，在不影響，不損害國家利益和對方利益的前提下，經雙方協商同意，並通過一定的法律程序，允許變更協議。
第二，由於簽訂協議時的客觀條件發生變化，如協議訂立所依據的國家計劃的修改或取消，相應地，所訂協議也可以變更或解除。第三，協議一方的企業或公司，由於停產、倒閉等原因，無法繼續履行協議，也允許協議變更或解除。第四，由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因致使合同的履行成為不必要，受害。第五，由於協議一方違約，使對方受到嚴重損失。一般來講，隻要具備上述情況之一者，即可變更或解除協議。但是，應當指出，如果原來參與簽訂協議的承辦人或法人代表發生變更時，則不能作為變更或解除協議的理由。根據有關法律，法人原有的權利和義務關係不能因人員變更而消失，應由變更後的新法人來承擔。
六 合同的履行
①建立項目管理小組監督合同的執行
由於在合同執行的過程中，雙方都有可能發生有意或無意的違約行為，這時項目管理小組就要把每次違約的事件都記載下來，並由對方的項目執行人予以簽字確認。然後到一定的時候，再從總體上予以一攬子解決。有人認為這種方法有些像“算總賬”，不利於合同的正常執行。他們認為每發生一筆違約就要及時糾正，不然的話問題積累得多了，要一起解決很困難。其實，在商務活動中對違反合同的現象采取一筆筆打官司的做法並不是一個好辦法。尤其對大型項目的管理來說更是如此。因為一筆筆
打官司不但要花費大量的時間和金錢，而且還會影響項目的進度。由於在合同條款的談判中，有許多事情是難以準確地預測的。因此，當事先沒有預料到的事情發生時，每一件事都要理論一番，分出個誰是誰非，然後再確定應由哪一方負責任，再決定調整價格，追加工作量，或提供相應的技術、設備，這顯然是困難的。在爭論誰是誰非時，時間就悄悄地過去了結果常常是還沒有搞清楚應由何方負責任。項目的進度卻被擱置了下來使雙方的利益都受到了損失。例如，上海市曾有一個與聯邦德國合作的項目。在合同的履行過程中，兩德統一了，隨之兩德的有關公司也合並了。原來應該由聯邦德國提供的設備改由東德的工廠生產，並且設備的組裝、安裝、調試、驗收也改由東德的工廠負責。這樣在項目執行的過程中，中德雙方發生了嚴重的爭執，並引起了一場風波。於是，我方檢查與回顧了合同
履約的過程，對如何加強技術監理手段作了調整。一方麵我方向德方明確表示必須保證原合同所規定的訂購設備的質量以及與此相關合同的其他規定。如增派外國專家監理督造，增加上崗工人培訓，這些工人必須持有聯邦德國公司所確認的資格證書；要求德方提前對設備驗收等。另一方麵，我方不是每發生一件違約的情況就立即與德方交涉，而是采取了“記賬”的辦法予以記載，並由對方簽字確認。然後，隔了一段時間後，大家再一起坐下來心平氣和地交換意見，采取一攬子解決的辦法。這樣，一項原來十分棘手的事情終於妥帖地解決了。合同的執行得到了保證，項目順利地進行了下去。由此可見，合同簽了字並不意味著談判的結束，談判是自始至終地進行著的。關鍵問題是需要雙方本著合作的精神，采取冷靜的態度予以正確地解決。
② 區別對待對方的專家，工程技術人員與公司的老板
在合同的執行過程中，要把對方委派的專家、工程技術人員與外國公司的老板區別對待。合同的談判與簽訂是與對方的經營者進行的，但合同的履行在一定的程度上還有賴於對方委派的專家、工程技術人員來具體實施。有時一份好的合同由於執行者的原因，會出現許多糾紛與麻煩。而一份存在若幹不足的合同由於執行者傑出的工作將會得到有效的彌補。所以我們在履約的過程中，一定要尊重對方的專家和工程技術人員，與對方專家搞好關係，這樣不僅能保證合同的正常履行，而且還會給項目帶來合同以外的利益。
③邀請政府高層管理人員適時參加合同的執行
工作如果要保證合同如約執行，邀請政府的高層管理人員適時參加項目的執行工作是十分重要的。雖然我們進行的是商務談判與合作的經濟活動，但是由於是跨國界的商務活動，能否嚴格履行合同不僅影響中外雙方企業的長期合作關係。而且還會影響中外雙方的經濟合作關係，嚴重地會影響到中外兩國政府的關係。在國內的大型商務項目談判活動中，邀請政府的高層管理人員適時參加，對合同的執行也是有益無害的。
④從全局的角度來理解和履行合同
要從全局的角度來理解，嚴格履行合同本身就是對國家利益的最大的維護。過去有些人存在一種錯誤的觀點，認為從國外引進先進技術，就能消化吸收，在國內廣泛推廣，其實這是不正確的。記得當時曾有一種說法，叫做“一點引進，全麵開花”。這樣做，除非是合同中明確寫明允許自行推廣的。否則就是違反了國際通行的最終用戶法。侵犯了外方的權益。在表麵上看來我們節省了外彙，讓國內的同行分享了國外的先進技術，但實際上會造成更大的損失，使外商在與我國進行技術貿易時抱有戒心，失去興趣。或者是在對外的談判中予以限製，甚至抬高價格。這種自以為是的消化、吸收、推廣，是很不妥當的。會把願意提供技術的外商趕走，使我方再也得不到所需要的技術。這種愚蠢的舉動不
僅使我方蒙受很大的損失，而且還會使良好的願望得到相反的效果。在當今世界，優良的技術隻能是流向能夠保護知識產權的地區。同時必須指出，嚴格履行合約才是真正維護自身的利益。合同的嚴肅性絕對不能自以為是地予以解釋，隻有老老實實地按合同辦，才能獲得外方的信任，進而獲得全局的最大利益。在國內市場的商務談判項目中，也是同樣道理。隨著市場經濟體製的完善，法製法規的健全，嚴格履行合約才是真正的經商之道。
合同履行中還需涉及的問題合同生效後，還會遇到各種情況，衝擊合同的效力，影響合同的履行。談判者應根據具體情況，采取不同的解決辦法。
七 合同履行挫折
①履行挫折
在合同的履行過程中，常常會遇到各種幹擾或挫折。造成此情況的主要原因有兩點：一是由於客觀方麵發生變化。二是由於主觀方麵的原因。如果履行挫折是由於第一方麵的原因所致，當事人應再次談判．實事求是地麵對新情況，解決新問題，達成新協議。如是由於第二方麵的原因所致，談判解決不成．隻有根據合同中爭議解決條款來解決。
②經濟索賠
談判簽約的目的在於全麵、正確的履行合同，以實現各自的利益。但在實際經濟生活中常有違約情況發生。發生此情況，需要進行索賠時，當事人應先明確責任、提出相關索賠憑據，確定索賠範圍和金額、製定索賠方案。索賠方式有：協商、調解、仲裁或司法解決等。盡管談判者對合同作了十分周到的考慮。在細節上做到了完善、全麵、準確、肯定和嚴密，然而還必須清晰地認識到世界上沒有一個合同能包羅萬象，在合同的執行過程中，總會有一些無法預料的事情發生。這時就要本著“互相了解、互相信任、互惠互利、長期合作”的精神，來做好合同的履行工作。
③合同的解除
合同的解除一般可以為兩種情況：對方解除合同．在此情況下，應如何處理呢？首先，要了解對方解除合同的原因以確定此行為是否合理；其次，如對方解除合同的理由是因為己方違約所致，則應采取補救措施；第三，如解約是不可抗力所致．則可變更合同；最後，如係對無理解約，則可通過協商或提起訴訟進行解決。己方解除合同己方解除合同必須堅持有理、有據的原則，並用書麵形式及時通知對方，說明理由。
八 談判總結
商務談判總結的內容比較廣泛，它不僅包括直接的談判情況，還包括與談判有各種關係的其他內容。概括地說，其內容有以下三個方麵：本方談判方麵的總結；本企業方麵的總結；客戶方麵的總結。
本方談判方麵的總結，這是談判總結工作的主要方麵，具體包括：談判的準備工作情況。談判的總體情況：談判的目標及實現情況、談判的成果綜合分析、談判的效率等。談判過程的具體情況:談判的程序、各階段的策略運用、洽談的思維、語言藝術、開局、討價還價、排除洽談障礙、定局的技巧以及談判人員的綜合表現等情況
本企業方麵的總結。這方麵的總結是為了了解本企業各方麵工作對談判的影響作用，改善企業經營管理,為今後的談判創造有利的條件。其具體包括：企業對談判人員所確定的職責、給予的權力及管理情況的適應性。企業所要求的談判目標、談判原則和交易條件的合理性。企業提供或要求提供的標的物品種、規格、質量、價格及服務等方麵的可行性。
客戶方麵的總結這一方麵的總結也具有重要意義，不可忽視。例如，對客戶談判的情況進行研究，可以學習和借鑒談判經驗和教訓，有助於向對方提出善意、合理的建議與意見。再如，將對方的各種意見和要求（如供應或購買意向、應或購買能力、所能提供的標的物品種、規格、質量、價格、服務或對方的具體要求等）加以歸納、整理，及時反饋到本企業中來，可以為本企業的經營開發、改善經營管理服務。
①談判總結的基本步驟
首先要回顧談判情況，整理談判記錄和資料。談判的總結工作應建立在事實的基礎上。要真正達到總結工作的目的，必須對談判情況加以客觀的回顧。如談判的記錄、各種文件和資料應按時間序列或問題序列加以全麵、係統地整理、分類、歸納，以形成一個真實反映談判情況、可供分析研究的完整材料。其次是分析和評定談判情況，總結經驗，找出問題。這是總結談判工作的一個十分重要的步驟。這要根據談判的具體情況，對總結內容的三個主要方麵進行具體分析，肯定經驗和成績，找出存在的問題，即應有情況和實際情況之間的差別，在此基礎上做出客觀的評價。
另外，還要提出改進措施和建議。提出改進措施和建議主要是為了克服存在的問題。因此，進行這項工作要集思廣益，最好按照一定的邏輯順序有針對性地提出，要抓好主要問題。措施和建議要有說服力的科學性，要明確、具體，避免抽象。
最後，要寫出總結報告。總結報告是談判總結工作的必須過程和結果。總結報告一般應包括談判的目標與目的、談判的過程和概況、談判的成果及問題、談判的評價及各方麵的工作建議等。必要時，可把一些重要數據、圖表、資料、文件作為附件，以便為今後的談判工作分析與實施管理提供詳細的信息情報。
②談判總結後的實施和管理工作
根據總結情況，做好談判人員的獎懲工作，獎優罰劣，調動談判人員的工作積極性和創造性。
加強談判人員的管理工作。要根據具體情況和問題，不斷加強談判人員的組織管理，進一步明確談判人員的職責和權力，加強談判人員的培訓，提高談判人員的素質。加強企業的經營管理。要通過改善企業的經營管理，提高企業的經營能力和競爭能力，樹立企業信譽，擴大企業的影響力，進而為今後的談判提供各種條件和有力的保證。在加強與原有客戶的信息溝通，建立穩固的業務聯係的基礎上，開拓新市場，創造新客戶，增進彼此的了解，不斷擴大商務往來。