巧合的是，秦始皇最後一次到琅邪真的遇到了徐福。徐福害怕自己的謊言被戳轉，便胡言亂語說：
“蓬萊仙山上確有不死之藥，可惜臣在海上遇到了大鮫魚的阻擋，無法到達。請皇帝派善射的人與臣一起去射死鮫魚，這樣就可以取到不死之藥了。”
秦始皇半信半疑，當晚做了一個奇怪的夢，夢到他與海神交戰。醒來後，他問身邊的人，這個夢是什麼意思？他身邊的博士也敷衍說：
“皇帝之所以見不到水神，是因為大鮫魚阻擋了神仙的通道。除去這個惡神，善神自然就會來了！”
始皇帝又一次深信不疑，立即命令徐福帶善射之人、數千名童年童女和無數金銀財寶，到海上去射殺鮫魚、尋仙藥去了。這一去，徐福就再也沒有回來。據說，他到了今天的日本，在那裏自立為王了。
秦始皇在琅邪左等右等，仍然不見徐福回來，隻好命令車隊返回鹹陽。當車隊行至平原津（今山東省平原縣南）時，始皇帝突患重病，身體日漸衰弱。這一次，這位不可一世的皇帝似乎也意識到了死神的降臨，他用盡最後一點力氣，給長子扶蘇寫了一份遺詔，命他火速趕往鹹陽，商議國喪及立儲之事。
始皇帝將遺詔封好後，交給宦官趙高。皇帝簽發詔的玉璽和調動軍隊的兵符也都由他的這身貼身宦官保管。然而，心懷鬼胎的趙高卻偷偷將始皇帝的遺詔藏了起來。
7月，當車駕行至沙丘平台行宮（今河北省廣宗縣大平台村）時，始皇帝終於油盡燈枯，撒手人寰，享年50歲。隨從秦始皇巡遊的左丞相李斯深恐皇帝在旅途中突然駕崩的消息會引起天下大亂，便秘不發喪，下令將秦始皇的屍棺偷偷放進涼車，然後馬不停蹄地向鹹陽趕去。
當時，知道秦始皇已死的除丞相李斯外，還有公子胡亥、趙高及幾名隨從的宦官。諸位大臣都不知道，沿途迎送的官員更不知道。趙高突然野心膨脹，決定殺掉公子扶蘇和大將軍蒙恬，立與自己親厚的胡亥為新帝。見風使舵的李斯也參與其中。於是，趙高便與胡亥、李斯等人勾結，假傳詔書，將扶蘇和蒙恬賜死，然後擁立胡亥登上帝位，史稱秦二世。
與秦始皇相比，秦二世胡亥在殘暴荒淫方麵有過之而無不及，但其治國平天下、把握皇權的本領上卻遠不及始皇帝。不久，野心勃勃的趙高和李斯便牢牢地控製了朝中大權，並攛掇秦二世橫征暴斂，肆意施行嚴刑峻法，致使民不聊生，百姓生活更加困苦不堪。
（三）
秦二世的倒行逆施終於引發了大規模的農民起義。秦二世元年（公元前209年）七月，陳勝、吳廣在大澤鄉（今安徽省宿州市埇橋區東南）揭竿而起，豎起了反秦的第一麵大旗。
陳勝是陽城（今山西省陽城縣）人，家貧不能自立，靠為人做工為生，但胸懷大誌。有一次，陳勝和一幫長工在地裏幹活，幹著幹著不禁感歎起來。他想：
“我年青力壯，為什麼要成年累月地給別人做牛做馬呢？總有一天，我也要幹點大事出來。”
想到這裏，陳勝轉身對身旁的夥伴們說：
“咱們將來要是富貴了，都不能忘了老朋友啊！”
大夥兒聽了陳勝的感慨，都笑著說：
“別做夢了！我們天天給人家賣力氣種地，哪兒來的富貴呢？”
陳勝歎了口氣，自言自語地說：
“燕雀怎麼會懂得鴻鵠的誌向呢！”
吳廣是陽夏（今河南省太康縣）人，也是一個貧苦的農民。陳勝和吳廣本來並不相識，但秦二世的暴政卻把這兩個英雄聚攏到了一起。
秦二世元年夏，朝廷征召了900名貧苦的農民到漁陽（今北京市密雲區西南）戍邊，陳勝、吳廣兩人都被編進這支衣裳襤褸的隊伍中。由於見識不凡，又有一定的威望，他們被任命為小隊長。
當隊伍開到大澤鄉之時，正趕上連天大雨，洪水淹沒了道路，無法通行。他們隻好紮營停留下來，準備天晴時再上路。但秦朝的法令很嚴酷，被征發的民夫如果誤了行期，是要砍頭的。
大雨一連幾天都下個不停，陳勝、吳廣估計，他們已經誤了期限。民夫們都急得像熱鍋上的螞蟻，不知道如何是好。這時，陳勝偷偷與吳廣商量說：