（韓信）抱王霸之大略，蓄英雄之壯圖，誌吞六合，氣蓋萬夫。
——（宋）蘇軾
（一）
秦二世元年九月，項羽叔侄兩人在江東響應陳勝、吳廣，殺會稽太守殷通，聚眾數千人，起兵反秦。項梁自任會稽太守兼大將軍，部署吳中豪傑擔任校尉、軍侯、司馬等，又任命項羽為裨將。
就在這時，廣陵（今江蘇省揚州市）人召平來到江東。陳勝、吳廣的起義軍壯大後，召平被封為將軍，受命攻打廣陵。然而廣陵兵強城堅，久攻不下。與此同時，陳勝的大軍在滎陽（今河南省滎陽市）也遭遇到少府章邯率領的秦軍主力，慘遭失敗。
起義受挫後，各地起義軍之間及其內部的矛盾也逐漸暴露出來。原先趙、齊等六國的舊貴族紛紛自立為王，而陳勝自己也忘記了“苟富貴，勿相忘”的誓言，逐漸脫離普通士卒。
不久，吳廣被同為起義軍將領的田臧矯傳陳王之詔殺死。召平聽說陳勝敗逃，秦兵又步步緊逼，便果斷渡過長江，矯傳陳勝命令，封項梁為楚王上柱國。
召平對項梁說：
“陳王讓在下轉告將軍，江東已經安定，可速速發兵西進，攻打暴秦。”
項梁大聲道：
“我等正有此意！”
召平感激不盡地說：
“誅暴秦、平天下就全憑將軍之力了。”
第二天，項梁叔侄便帶著8000名江東子弟渡江西去，準備攻打秦軍。這時，陳嬰所部已經攻下東陽（今江蘇省寶應縣）。項梁立即派人與其聯絡，希望合兵一處，一起西進攻秦。
陳嬰原是東陽令史，為人誠信謹慎，深受百姓擁戴。大澤鄉起義之後，東陽的年輕人便殺死縣令，聚眾反秦。這些年輕人想推選一個首領，但遍觀陣中，竟沒有一個能夠服眾的。於是，眾人便請陳嬰出山，強行立其為頭領，聚眾兩萬餘人。
東陽起義軍都用青巾裹頭，自稱蒼頭軍，以區別於其他武裝力量。蒼頭軍眾頭目想立陳嬰為王，但陳嬰的母親卻對兒子說：
“自從我成為你陳家的媳婦以來，從未聽說過你家祖先有過貴人。現在你突然得了大名，不是什麼好事。不如找一個領頭的，你作他的屬下。如果成功了，你起碼能得個萬戶侯；如果失敗了，你也好逃亡。”
陳嬰聽從了母親的建議，不敢稱王。就在這時，項梁的使者到了，他對蒼頭軍眾頭目說：
“項氏世代為將，在楚國頗有名望。現在要舉大事，非要選這等人為將帥不可。我們依靠有大名的世族，一定可以消滅暴秦。”
於是眾人聽從陳嬰的建議，悉數投靠了項梁。項梁叔侄兩人實力大增，遂率部挺進淮河流域。
秦二世二年（公元前208年）初，項梁帶領數萬起義軍渡過淮河。韓信聽說這件事後，立即趕往淮河之濱，加入到起義軍隊伍中。當時，淮河以北地區的起義軍有好幾支，其中包括在沛縣（今江蘇省沛縣）起兵的劉邦、彭城（今江蘇省徐州市）的秦嘉等。
劉邦出生於秦昭襄王（秦始皇的曾祖父）五十一年（公元前256年，一說出生於秦莊襄王三年，即公元前247年）。他的父親是沛縣豐邑鎮中陽裏金劉寨村的一個普通農民，名字不詳，人稱劉太公。劉邦在家中排行老三，上麵有兩個哥哥。按伯、仲、季排序，老大叫劉伯，老二叫劉仲，老三叫劉季，即劉邦。劉邦這個名字應是他起兵反秦後或登基稱帝後所用的名字。
劉邦自幼頑劣，不愛讀書，也不願意從事農業生產。早年，他與好友盧綰一起拜馬維先生為師，在馬公書院讀書，但經常逃學，常被老師訓斥。他的父親劉太公也認為他胸無大誌，經常罵他遊手好閑，不務正業。
不過，劉邦性格豪爽，樂於結交朋友，又仗義疏財，手下聚攏了一幫小哥們兒，其中也包括樊噲和周勃等人。樊噲出身寒微，以屠狗為業，好狠鬥勇，但很講義氣；周勃靠編織養蠶用的竹席為生，遇到有喪事時還兼給人家做吹鼓手。樊噲和周勃都很敬重劉邦，尊其為大哥。
成年後，劉邦“試為吏”，做了泗水亭長。泗水亭位於沛縣縣城東郊，是附近的大亭，又稱都亭，因此這裏亭長的職位自然也比一般的小亭長高些。
當上亭長後，劉邦很快就與縣裏的官吏們混熟了，在當地成為一個小有名氣的人物。沛縣功曹椽蕭何、典獄椽曹參、獄吏任傲、縣吏夏侯嬰等人，也都成了他的好友。
（二）
劉邦擔任了十多年的亭長，除交一幫朋友、娶了一個能幹的妻子外，並沒有什麼建樹。他的妻子是單父（今山東省單縣）人呂公之女呂雉。因史書記載不詳，現已無法得知呂公的出身和生平事跡了。從《史記·高祖本紀》的字裏行間推測，呂公應是一個讀過幾天書的鄉紳，善於相麵。後因在家鄉與人結下冤仇，呂公舉家搬遷到沛縣定居。