就在這時，齊王田市的使者高陵君顯來到彭城。他對楚懷王說：
“臣在途中遇到宋義。他對臣說，武信君必敗，讓臣慢行。如今，武信君果然兵敗身死。戰爭尚未開始就能看清勝負形勢，這是真正的戰神啊！”
楚懷王覺得高陵君顯說得有理，便產生了拜宋義為上將軍的念頭。
幾天後，楚懷王突然召見項羽和呂臣，宣布將他們的軍隊合二為一，直屬自己指揮。項羽和呂臣雖然心有不滿，但也不敢公開違抗楚懷王的命令。隨後，楚懷王又宣布任命呂臣為司徒，其父呂青為令尹，劉邦為碭郡長，拜武安侯，仍領碭郡之兵。
考慮到項氏世代為楚將，軍功顯赫，且在百姓間影響巨大，楚懷王沒有給項羽任何職位。很顯然，野心勃勃的楚懷王想將項羽排除在軍隊和朝廷之外，以便獨攬軍政大權。
項羽是個軍事天才，但卻缺乏政治眼光和手腕。他對突如其來的變故毫無應對之策，除了後悔不該將熊心從民間找來外，一點辦法也沒有，隻能接受這一現實。
這一係列的變故也讓不少起義軍將士開始考慮自己的前途了。不少人見楚懷王有意拜宋義為上將軍，讀紛紛轉投到宋義麾下。但身為普通士卒的韓信卻目光如炬，他敏銳地意識到，諸將之中隻有項羽才具有統領三軍的才華；再加上項羽身邊還有個足智多謀的範增，楚軍的指揮權遲早會落入項羽之手。於是，韓信便在項羽最落魄的時候轉投到他的麾下。
項羽極為感動，又見韓信生得一表人才，便將其留在帳下，當了一名貼身侍衛。韓信頓時豪情萬丈，準備跟著項羽大幹一場。從表麵上看，韓信的職位雖然沒什麼變化，但身份卻不同了。以往他隻是一名普通的士卒，而今已成了項羽的貼身侍衛，接近主帥的機會多了，還愁沒有升遷的機會嗎？
（三）
項梁死後，楚懷王將兵權攬在自己手中，這可樂壞了章邯。在楚國滅亡後，楚懷王一直在民間為人牧羊，既沒有接受過正規的教育，也沒有行軍布陣的經驗，根本無法對秦王朝構成任何威脅。因此章邯認為，楚地之兵如今已經微不足道了，便領兵渡過黃河，攻擊趙國去了。
陳勝在大澤鄉舉事之後，曾任命陳人武臣為將軍，大梁人張耳、陳餘為左右校尉，率3000名義軍攻趙地。
武臣出身不詳，在大澤鄉起義之前的事跡亦不詳。陳勝、吳廣舉事之後，武臣投靠了陳勝，受到重用，迅速升為將軍。
張耳和陳餘都是大梁（今河南省開封西北）人，有刎頸之交。戰國末年，張耳曾為魏公子信陵君魏無忌的門客，後來當上了魏國的外黃縣令。秦始皇滅魏之後，張耳和陳餘遭通緝，便隱姓埋名逃到陳地。他們可能在此時認識了陳人武臣。
武臣受命攻打趙地，張耳、陳餘竭力輔佐。他們從白馬津（今河南省滑縣北）強渡黃河，連得趙地十餘城，軍隊也迅速發展到數萬人，兵威大振。
秦二世元年八月，武臣所部攻占了趙國故都邯鄲。此時，陳勝已在陳地稱王，陳餘等人也勸武臣稱王。武臣遂自立為趙王，以張耳為右丞相，邵騷為左丞相，陳餘為大將軍。
數月之後，陳勝在滎陽戰敗。為取得武臣的援助，他不得不承認武臣稱王。不想武臣根本無意推翻秦王朝，隻想割據一方。為鞏固趙地，武臣派大將韓廣北攻燕地，李良攻常山郡。弄巧成拙的是，韓廣頗受燕地百姓的歡迎，被擁立為燕王，而李良則因兵力不足屢屢受挫。武臣大怒，產生了貶黜李良的念頭。
就在此時，李良派人向武臣求援，而武臣的姐姐卻公開侮辱李良。李良大怒，立即揮兵殺回邯鄲，發動兵變，殺死了武臣和他的姐姐。
武臣死後，李良率部歸降了秦王朝，張耳和陳餘則擁立原趙國王室成員趙歇為趙王，繼續統治趙地，對秦王朝構成了巨大威脅。因此，在項梁兵敗身死之後，章邯便立即親率40萬大軍揮軍北上，開始對趙國用兵。
趙歇登上王位後，拜張耳為相、陳餘為將，建都邯鄲。趙軍兵力薄弱，再加上秦軍新勝，士氣高漲，因而陳餘很快就被秦軍打敗了，趙王歇和張耳也倉皇躲到巨鹿（今河北省平鄉縣南）城中。章邯立即命副將王離、涉閑領兵圍攻巨鹿，他自己則率主力部隊駐紮在巨鹿以南地區，修築甬道，為王離、涉閑所部供應糧草。
陳餘率領數萬趙軍駐紮在巨鹿以北地區，全力抵擋秦軍。然而，秦強趙弱，陳餘根本不是王離等人的對手。王離出身將門，乃秦國名將王翦之孫、王賁之子；涉閑雖然出身不詳，在巨鹿之戰之前的事跡亦不詳，但從其後來的表現看，他也是秦王朝的一員猛將。
趙王歇自知趙軍無法與秦軍抗衡，便慌忙向四方諸侯求救。燕王韓廣派大將臧荼率部前往巨鹿，聲援趙國；其他諸侯也效法燕王韓廣，紛紛派出軍隊，但並未直接參與對抗秦軍的戰爭，隻是做做樣子，以示聲援。
楚懷王接到趙王歇的求援信後，立即召見宋義、項羽、範增和劉邦等人，商議救趙之事。項羽一聽圍困巨鹿的秦將是王翦之孫王離，頓時義憤填膺，主動請求領兵攻秦。但楚懷王對項羽心懷芥蒂，不敢答應。範增見狀，向楚懷王說道：
“今秦強而楚弱，加上項梁新敗，一旦趙國滅亡，楚國也會很危險的！不若發兵救趙，與趙國互為唇齒。”