章邯在好畤（今陝西省乾縣東）暫時站穩腳跟後，準備重整旗鼓，與漢軍再戰。但韓信根本不給章邯喘息之機，立即命樊噲、曹參等人領兵追擊。樊噲、曹參等人勇猛善戰，打得章邯毫無還手之力，隻得繼續逃亡廢丘，縮在都城裏不敢出來。
廢丘位於陳倉和鹹陽的中間位置，是鹹陽的西大門，戰略位置十分重要。章邯一麵在廢丘補充兵力，一邊向司馬欣、董翳等人求援。司馬欣和董翳不敢怠慢，立即發兵廢丘，援助雍兵。
司馬欣和董翳的援軍一到，章邯兵力大振，立即命他的弟弟章平率一部分兵力繞到漢軍背後，占據好畤。好畤位於鹹陽的西北方向，與廢丘、鹹陽成掎角之勢，可以互為支援。從這一軍事部署來看，章邯確實是一位了不起的軍事家。他是想把漢軍吸引到廢丘方向，與其展開決戰。
章邯雖然神機妙算，但他忘了自己麵對的對手是韓信。韓信一見章邯的部署，馬上就明白了他的用意。隨後，韓信派曹參和樊噲日夜兼程，回師包圍了好畤。而他自己則率領主力部隊緩慢向廢丘方向移動，以誘使章邯率三秦軍向他發起反攻。
麵對韓信的軍事部署，章邯卻有些糊塗了。所謂“兵貴神速”，韓信的行軍速度為什麼會如此緩慢呢？章邯不明白。但自恃兵強，章邯也沒將韓信當回事。
幾天後，曹參、樊噲擊潰了章平，再次占領了好畤。章平領著敗軍向隴西方向逃去。韓信接到曹參、樊噲的戰報後，立即催促大軍加快速度，全力進攻廢丘。章邯大驚，立即率傾國之兵出城迎敵。
正當兩軍混戰之際，曹參、樊噲突然從好畤方向殺向章邯的側後，切斷了他的退路。三秦軍見狀，不敢力戰，紛紛潰逃。
章邯再次吃了敗仗，隻得帶著殘兵敗將退回廢丘，緊閉城門，等待項羽來援。
章邯一敗，廢丘便成了一座孤城。韓信留下一部分士兵圍住廢丘，自己率軍全速向鹹陽方向趕去。此時，三秦軍主力已經損失殆盡，鹹陽方向防守空虛，因此韓信幾乎沒費吹灰之力就平定了鹹陽。
隨後，韓信又令漢軍兵分三路，一路固守所得之地，一路北上，一路東進，以銳不可當之勢迫降了塞王司馬欣和翟王董翳。至此，整個關中之地基本上都掌握在漢軍的手中了。雖然當時的廢丘、隴西、北地等少數幾座孤城仍在雍軍殘餘勢力的控製之下，但他們已經無法對漢軍構成威脅，韓信隻派出少量兵力圍而不攻。韓信知道，三秦王在關中不得民心，沒有政治基礎，絕對沒辦法固守。等到城內的糧草消耗盡，他們自然會出城投降的。
自漢軍從漢中出兵之日起，還定三秦所用的時間不過一個月左右。更加難能可貴的是，漢軍不但未遭受什麼損失，反而盡並三秦王之兵，實力大增。不論從所花時間方麵來看，還是從所費兵力方麵來看，韓信還定三秦的效果基本上可以用“秋風掃落葉”來形容。睿智的韓信指揮得得心應手，猶如行雲流水一般一氣嗬成。他對整個戰勢的把握非常清晰明了，在上一個戰役之初就已考慮好下一個戰役的行動步驟。這一點不但贏得了劉邦的讚譽，也使韓信本人在諸將之中樹立了崇高的威信。
還定三秦為劉邦東向爭奪天下奠定了堅實的基礎。關中地區土地肥沃，前以黃河為屏，側有渭河、秦嶺為障，是一個非常理想的戰略根據地。占據關中之地之後，劉邦才真正具有了東向爭奪天下的條件，也才取得了與項羽一較高下的資格。