明修棧道欺秦楚，暗渡陳倉驚鬼神。忍辱念恩真性在，十麵埋伏定乾坤。
——（唐）李白
（一）
在劉邦還定三秦的同時，項羽卻犯了一係列的錯誤。一方麵，他沒能及時製止山東各諸侯之間的互相征伐；另一方麵，他不滿韓王成沒有尺寸之功卻被封為韓王，竟然殺了他。如此一來，項羽便陷入了極大的困境之中。
首先，齊王田榮和梁地的彭越不斷出兵騷擾楚軍，令項羽煩心不已；其次，張良因韓王成被殺再也不願為項羽出謀劃策了，反而再次投奔劉邦。而項羽明知劉邦出兵關中，卻沒有及時發兵救援。等劉邦已經平定關中，項羽才開始想辦法挽回局麵。他先是封吳令鄭昌為韓王，領兵駐守韓地，抵禦劉邦東向之兵；繼而又令大將蕭公角領兵西進，攻打彭越。而他自己則在彭城集結部隊，準備殺入關中。
劉邦聞訊後，立即按照韓信先前的部署令張良出使韓國，籠絡鄭昌。張良一麵穩住韓王鄭昌，一麵派人給項羽送了一封信。張良在信中說：
“按照義帝與各路諸侯的約定，誰先攻入關中，就封誰為關中王。結果，大王並沒有按約定封漢王為關中王，反而將其封到了巴、蜀和漢中之地。漢王心中不服，這才領兵侵入關中，他隻不過是想得到本應屬於自己的土地而已。一旦達到目的，漢王就會停止進軍，絕對不敢東向與項王爭奪天下。”
項羽看了張良的信後，一時拿不定主意。忽然，使者又呈上了張良送來的第二封信。張良在這封信中簡單地分析了天下的形勢，然後直截了當地指出：項羽的真正威脅不是劉邦，而是齊王田榮。精明的張良還將田榮與彭越等人的反書派人送給項羽。項羽看了之後，果然大怒，立即下令揮師北上，攻打田榮。
計議已定，項羽立即派人前往六，征召英布的大軍，令其領軍跟隨自己伐齊。然而，此時的英布已不是當初項羽帳下的一員大將，而是稱霸一方的諸侯了。他對項羽那種呼之即來、揮之即去的作風十分不滿，遂稱病不出，隻派兩員大將領兵數千前往彭城支援項羽。項羽大怒，由此對英布心生不滿。
就在這時，蕭公角派人來報，稱彭越兵強馬壯，楚軍不能敵，損失慘重。項羽大怒，立即率傾國之兵攻打彭越。彭越立即將部隊化整為零，潛藏在中原一帶。項羽找不到彭越的主力，隻得前去攻打齊國。
漢高祖二年（公元前205年）冬，項羽與田榮大戰於城陽。楚軍勢力強大大，田榮不能敵，領兵向平原（今山東省平原縣）方向逃去。結果，田榮在平原遭到百姓圍攻，死在混戰之中。項羽大獲全勝後，立即冊立投靠自己的原齊王田假為齊王，繼續領軍掃蕩齊地。楚軍所過之處，燒殺搶掠，無惡不作，終於引起了齊地百姓的憤怒。田榮的堂弟田橫趁機收攏田榮的敗兵，殺往城陽，趕走了田假，據險固守。
項羽聞訊後大驚，急忙回師圍攻城陽。與田榮相比，田橫更富有戰略眼光。他並不與項羽死戰，而是采取敵退我進、敵進我退的遊擊戰。項羽與田橫混戰多日，非但未能取勝，反被拖入了戰爭的泥沼。
與之相反的是，劉邦的進展卻十分順利。在項羽北向伐齊的這段時間裏，劉邦迅速穩固了他在關中的統治。在蕭何、張良、韓信等人的輔佐下，劉邦已經初步建立起了一套完整的政治、軍事機構，國都也由閉塞的南鄭遷到了櫟陽。河南王申陽、西魏王豹、殷王司馬卬見劉邦勢大，自知不能敵，便紛紛歸附。韓王昌不肯投降，劉邦大怒，立即派原韓國太尉韓信（韓國貴族的後裔，與上將軍韓信並非一人）領兵功韓。鄭昌不能敵，舉國投降，劉邦便立韓信為新的韓王。
（二）
漢高祖二年春，劉邦掌控了漢中王、河南王、殷王、西魏王和韓王等五路諸侯的大軍，擁兵56萬，實力大增。與此同時，他還得到了張耳和陳平兩位謀臣。