始皇時代之法製，實具偉大之精神，以一政府而統製方數千裏之中國，是固國家形式之進化，抑亦其時思想之進化也。
——（近代）柳翼謀
（一）
日月流轉，時光飛逝，秦王政一天天長大，秦國的版圖也在呂不韋的苦心經營下一天天擴大。到公元前242年，秦軍在大將蒙驁等人的率領下，攻占了韓、趙、魏三國數十座城池，並將其連成一片設置東郡。至此，秦國的領地已經與齊國接壤了。東方六國大致被分割為南北兩部分，各國之間的聯係由此阻斷。
公元前241年，即秦王政七年，由楚國牽頭，楚、趙、魏、韓、衛等國組織了最後一次合縱，發兵攻秦。此時，18歲的秦王政已開始逐步接觸朝政。在他與呂不韋的指揮下，秦軍在函穀關一帶與五國聯軍展開激戰。結果，五國之師迅速潰敗，最後一次合縱也以悲劇收場。
在擊敗諸侯聯軍之後，秦軍又乘勝攻取了魏的朝歌（今河南省淇縣）和濮陽，直逼魏都大梁，迫使魏安釐王遷都於野王（今河南省沁陽），保守魏國的河內地區。楚國國度陳（今河南省淮陽）也遭到了極大的威脅，楚考烈王（？-前238年，公元前262-前238年在位）不得不把都城南遷至壽春（今安徽省壽縣）。從此之後，東方六國便分奔離析了，諸侯間相互救援的合縱也被徹底瓦解。
隨著秦國的實力一日日增強和秦王政一天天長大，秦國內部的矛盾也開始顯露出來。首先是秦王政的弟弟長安君成蛟叛秦降趙。由於史書記載不詳，現在已無法考證成蛟在叛亂之前的事跡。至於成蛟叛亂的原因，史書上語焉不詳。曆史學家推測，成蛟之亂很可能與秦國的王位之爭有關。
成蛟大約出生在公元前246年-前245年之間，即莊襄王在逃離趙國之後，寵幸側夫人所生。從理論上講，趙政是子楚的正夫人、即後來的王後所生，是名副其實的嫡子和長子，擁有無可爭議的王位繼承權。父死子繼、立嫡立長的君位繼承製度早在西周時代就已經確立了。根據這一原則，隻有在一國之君沒有嫡子的情況下，才能選立庶子。當初，秦孝文王正是因為王後華陽夫人才選立了庶子子楚。
從這一點來看，秦王政的王權具有無可爭議的合法性。更何況，他是莊襄王親自冊立的太子，又是莊襄王在臨終時明確指定的繼承人。既然如此，秦王室又怎麼會爆發王位之爭呢？根據史書語焉不詳的記載大致可推測出，這極有可能與莊襄王、呂不韋及趙太後三人之間錯綜複雜的關係有關。
莊襄王駕崩之時，趙太後的年齡隻有30歲左右，正是一個女人兼具美貌、成熟、知性的絕佳年齡。要一個女人在這個年齡上安心守寡本就是一件比較困難的事，更何況趙太後此時已享盡天下榮華，大權在握，是天下權勢最大的人了。然而，她卻又不得不獨處深宮，忍受著無盡的寂寞。
夫君英年早逝，而昔日的夫君呂不韋卻又經常在眼前晃來晃去，年輕的趙太後想靜心都難。而呂不韋本來又是個精於算計、貪圖享樂的商人，定然做不到修己以齊人，也做不到潔身以自好。根據《史記·呂不韋列傳》記載，趙太後經常在後宮召見呂不韋，並伺機與發生不軌之事。
然而，天下沒有不透風的牆，即便趙太後與呂不韋兩人大權在握，人們不敢當麵議論他們的醜行，但風言風語依然在秦宮，乃至鹹陽傳開了。今日的趙太後已與往日的趙姬完全不同。在趙國之時，趙姬充其量也不過是一個富貴人家的小姐，即便有些不守禮製之為也無傷大雅；但現在她已經是一位母儀天下的太後了，秦國上下無論如何也無法接受一個品行不端的太後。
此時，一天天長大的秦王政對成人之事也已略有所知。貴為一國之君，自己的母親與大臣私通，臉麵何存呢？每天在朝堂之上看見呂不韋，秦王政都想殺了他，以正天下人的視聽。但他此刻尚未親政，手中無權，暫時還不具備鏟除呂不韋的條件。所以，他隻能在隱忍中等待良機。
（二）
公元前240年的一天，秦王政獨自在書房閱讀《呂氏春秋》，學習王霸之術。先秦時期，各國諸侯基本上都是從馬背上取得天下的，對自身的文化教育普遍不夠重視。秦王政也是如此。他不喜歡看書，更不喜歡呂不韋為他編寫的《呂氏春秋》。
秦王政看著看著，突然聽到窗外有人在竊竊私語。秦王政悄聲走到牆根，隻聽兩位太監小聲在議論著呂不韋與趙太後的事。