呂不韋一邊揮手示意眾人起身，一邊笑著問道：
“有什麼開心的事情，何不說出來讓本相也開心開心？”
一位門客向呂不韋拱了拱手，說道：
“啟稟相國，剛才小人在說近日京郊發生的一件趣事。”
“什麼趣事？”呂不韋問道。
門客回答說：
“有一個名叫嫪毐的大陰人在京郊表演轉動車輪的絕技。”
“大陰人？你可親眼看到了？”
“小人不敢欺騙相國！”門口回答說。
正所謂“言者無心，聽者有意”。呂不韋一聽“大陰人嫪毐”，心中便產生了一個惡毒的計劃。在回到相府之後，呂不韋立即著人去查詢嫪毐的蹤跡，希望將其納入門下。
由於史書記載不詳，現在已無法知曉嫪毐的出身與職業了。不過，從《史記》的記載推測，此人極有可能是一個市井無賴。堂堂大秦王朝的相國派人去找一個市井無賴自然是件再簡單不過的事了。很快，嫪毐就成了呂不韋府上的一名食客。
在呂不韋的巧妙安排下，嫪毐不久就被安排到趙太後宮中。當然，前提是呂不韋假稱嫪毐自願淨身入宮伺候趙太後，但事實上嫪毐並沒有接受腐刑手術。
嫪毐入宮後，趙太後便整日與其私通，連政事也不大過問了。然而不久，太後居然有了身孕，這下子可急壞了嫪毐。太後寡居，嫪毐對外的身份是太監，一旦太後有孕的消息傳出去，恐怕太後宮中的每個人都要丟了性命。
但是，趙太後跟隨莊襄王和呂不韋多年，也不是一個無能之輩。她略一沉思，便想出一個計策來。
第二天，趙太後便請人占卜，詐稱年內將有災禍降臨，太後不宜居住在鹹陽宮中。於是，趙太後便派人稟明秦王政，稱自己要到外地避災。
秦王政怎麼會懷疑自己的母親呢？他毫不猶豫地同意了趙太後的要求，並派車駕將母親送到秦國故都雍（今陝西省鳳翔縣）的大鄭宮居住。
趙太後到大鄭宮居住名為避災，實際上是為了產下腹中的胎兒。時光荏苒，轉眼數月過去了，趙太後在雍順利產下一子。孩子滿月後，趙太後便返回了鹹陽。
嫪毐知道自己有了兒子，高興得手舞足蹈，不能自已。與呂不韋不同的是，嫪毐出身市井，而今又得到太後的寵愛，並與太後了兒子，權力欲不禁膨脹起來。因此，他開始頻頻向趙太後提出特種要求。而趙太後因為與嫪毐有了兒子，對嫪毐自然也是滿意的，所以也一再滿足嫪毐的要求。嫪毐的權力急劇膨脹，門下的食客多達數千人，很快就達到了可與呂不韋相抗衡的地步。
公元前239年初，在趙太後的一手策劃下，嫪毐被秦王政封為長信侯，並賜給山陽（今河南省焦作市山陽區附近），讓他居住。不久，趙太後又把河西的太原郡封給嫪毐，作為他的封國。
此時，趙太後再度懷孕。於是，她與嫪毐故技重施，再度前往大鄭宮居住。與上次不同的是，嫪毐此時已經掌握了朝中大權，朝中大事皆由他定奪了。
秦王政本來就整日憂心不已，天天想著怎樣除掉呂不韋。現在不僅呂不韋沒有除掉，突然又多了一個嫪。而呂不韋也感到了來自嫪毐的威脅。當初，他把嫪毐獻給太後不過是想借機脫身，沒想到這個市井無賴居然在太後的寵幸之下，迅速攫取了朝中大權。更何況，沒有受過什麼教育，也沒有什麼政治頭腦的嫪毐根本不知道如何治理國家。無論是對百姓，還是對朝中的大臣而言，嫪毐專權都不是什麼好事。如果繼續發展下去，他的專權隻能以亂政收場。
然而，小人得誌的嫪毐並不在乎這些。他依然不擇手段、無休止地攫取權勢，甚至變得目中無人、作威作福起來。有一次，嫪毐與秦王政的親隨飲酒作樂。喝著喝著，眾人便都有了幾分酒意。不知為何，嫪毐突然與一名大臣發生了口角。嫪毐借著酒意，大聲斥罵道：
“我是秦王的‘假父’，你竟敢跟我對抗，難道是活得不耐煩了嗎？”
那名大臣自知不是嫪毐的對手，便悻悻地離開了。
不久，嫪毐自稱為秦王“假父”的事情便傳到了秦王政的耳朵裏。所謂“假父”，用現在的話來說就是繼父。嫪毐居然自稱為自己的繼父，秦王政怎能不震怒呢？於是他打定主意，一定要靜候良機，一舉鏟除嫪毐。