當其興大役，天下皆痍瘡。以之召禍亂，不旋踵滅亡。豈知易代後，功及萬世長。
——（清）趙翼
（一）
公元前226年冬季，代郡和遼東之地天寒地凍，不宜用兵，而趙、燕兩國雖有餘燼，但已不能影響秦國一統天下的大勢了。秦王政遂下令暫且休兵，轉而向氣候溫暖的楚國用兵。
於是，秦王政召集眾將，一起商議對楚國用兵之事。麵對朝中眾多武將，秦王政比較傾心於年少壯勇的李信。因此他問李信道：
“李愛卿，你以為消滅楚國需要多少人馬？”
李信略一沉思，回答說：
“楚國積弱，士卒更是缺乏戰鬥力。若要臣伐楚，隻需20萬兵馬即刻成就大業。”
“20萬人馬？”聽到李信的回答，眾將都十分驚訝。因為楚國地域廣闊，人口眾多，絕非20萬人馬可以攻滅的。但秦軍的節節勝利讓秦王政相信，秦軍天下無敵，攻無不克，戰無不勝，用20萬人馬攻滅楚國是完全有可能的。
秦王政又轉向王翦，問道：
“王愛卿以為滅楚需要多少人馬？”
王翦出列，向秦王政深鞠一躬，回到說：
“臣以為，若要一舉攻破楚國都城壽春，非要60萬大軍不可！”
秦王政“哼”了一聲，不滿地說：
“王將軍老了吧，未免有些太膽怯了！李將軍果敢英武，才能成就大事。寡人以為，攻破楚國隻需要20萬人馬就足夠了。”
於是，秦王政便派李信為將，蒙驁之子蒙武為副將，率領20萬人馬南下伐楚。王翦受到秦王政的冷落，便托病辭官，回老家頻陽養老去了。
在李信的率領下，秦軍一路攻城略地，很快就攻下了平輿（今河南省平輿北）、寢（今安徽省臨泉縣）和陳（今河南省淮陽）等十幾座城池。楚王負芻（？-前223年，公元前227-前223年在位）遣使抵達鹹陽，向秦王政提出，準備獻出青陽（今湖南省長沙市）以西之地，向秦國求和。但秦王政根本不理會負芻的請求，命李信繼續加強攻勢。
楚王負芻無奈，隻好派項燕為將，領軍反擊。項燕是楚國的一代名將，用兵如神，而且滿門皆將才。後來聯合各地義軍滅亡大秦帝國的西楚霸王項羽便是他的孫子。
燕擊領命後，趁秦軍不備，突然率軍向秦軍發動襲擊，並且大敗秦軍，殺掉秦軍7個都尉。輕敵冒進的李信遭遇慘敗，隻得率部突出重圍，緊急撤退。
就在這時，在平定嫪毐叛亂之役中功勳卓著的昌平君熊啟叛逃到楚國故都郢（今湖北省荊州市城郊），聚眾反秦，截斷了李信的退路。李信所部再遭重創，隻有2000多名輕騎逃回了秦國。
秦軍一下子損失了20萬人馬，秦王政不得不下令暫時停止進軍，以待來年積蓄力量再戰。
公元前225年春，秦軍稍稍恢複些原氣，秦王政便當即決定先行滅魏，然後再揮師南下，攻打實力較為強勁的楚國。
這一戰略的改變是符合當時的形勢的。當時，燕、趙兩國已經基本亡國，雖有餘燼，但不足為慮。如果秦軍再一舉消滅魏國，那麼原先的魏、趙、燕三國的土地就能連成一片。這無論對秦國後方的穩定，還是對其軍事實力的增加，都是十分有利的。
王翦之子王賁主動請纓，願意率部直撲魏國都城大梁。秦王政念及自己當初不聽王翦的勸告，堅持派李信攻打楚國，致使20萬大軍全軍覆沒，心裏悔恨不已，正想尋機讓王翦複出。如今王賁主動請纓，這無疑是一次拉攏王翦的大好時機。因此，秦王政不但答應了王賁的請求，還親自出城相送。
（二）
韓、趙滅亡之後，魏國已經處於秦國的三麵包圍之中了，全然沒有了抵抗的資本。此時，魏國國君是魏景湣王之子魏假（生卒年不詳，公元前227-225年在位）。魏王假知道自己沒有外援，手中也沒多少兵力，無法與秦軍展開野戰，隻得將有限的兵力收縮在大梁，固守孤城，苟延殘喘。
王賁的指揮風格與其父王翦十分相似，一是善於借助地形，二是愛兵如子，任何時候都想盡辦法降低士卒的傷亡。王賁領兵來到大梁城外，將其團團圍住，然後便四下察看地形。聰慧的王賁發現，大梁地勢較低，而其西北部的黃河、鴻溝之水都在大梁之上。如果掘開大堤，大梁立即就會成為一片澤國。