在此期間，農民起義軍不斷發展壯大起來。黃巾軍中的青州軍和黑山軍聲勢最大。袁紹擔心起義軍威脅他在冀州的利益，召來曹操，讓他率部隊去鎮壓黑山這支義軍。此時的曹操無力單獨與董卓對抗，也想找個機會搶占塊地盤，好擴展自己的勢力，便答應了袁紹的請求，掉轉槍口，率兵進入了東郡，打敗了黑山軍。袁紹賣個人情，保舉他為東郡太守。這樣一來；曹操就名正言順地有了自己的地盤。
第二年，青州的黃巾軍攻占了兗州，殺死刺史劉岱。曹操看到有利可圖，馬上率兵去鎮壓。曹操對起義軍采取軟硬兼施的手段，一麵集中兵力剿滅起義軍中的強硬派，一麵對另一些人威逼利誘。這年冬天，曹操迫降了這支青州軍，招降改編了三十萬人馬。後來這支軍隊就成了曹操的主力軍。
曹操有了這塊根據地，又有了這支龐大的軍隊，政治野心一下子膨脹起來。他把眼光放在削平群雄，一統天下這一更大的目標上了。
在這以後的兩年裏，曹操首先打敗了向他挑戰的袁術，鞏固了南邊疆界；接著又向東進，打敗了陶謙和增援陶謙的劉備。在他東征的期間，後院失火，陳留太守張邈叛亂，引狼入室，把董卓的部將呂布迎接進來當了兗州牧。曹操隻好回師來對付呂布和張邈。公元195年夏天，曹操終於在钜野打敗了呂布，把呂布和張邈趕出了兗州地區。這年年底，曹操又重新控製了兗州。
這期間大奸賊董卓被司徒王允和董卓部將合謀殺死，漢獻帝被董卓的部將李傕、郭汜搶去，接著李、郭兩人反目火並，漢獻帝又被楊奉劫持到洛陽。這些人之所以爭搶漢獻帝，都是想借助漢獻帝的名義發展自己的政治勢力，好師出有名。
曹操手下的毛玠和荀彧(yù)也多次向曹操建議出兵迎接漢獻帝。曹操也想這樣幹，但一直苦於沒有機會。當董卓被除，部下四分五裂時，曹操認為時機已到，於是在公元196年，曹操率領大軍浩浩蕩開進洛陽，親自去朝見漢獻帝。他借口洛陽幾經戰亂，破壞嚴重，皇帝不宜居住，把漢獻帝遷到了許昌，改年號為建安。這樣，曹操就成了中央政權的實際操縱者。這一優越的政治地位，對於曹操後來逐步消滅北方勢力，起了很大作用。
曹操遷都許昌之後，他麵對的是人民流離失所，土地荒蕪，百姓和軍隊缺衣少食。曹操采納了棗祗和韓浩的建議，減免租稅，放寬政策，招募流亡的農民，開墾荒地，發展農業生產。曹操還把軍隊組織起來開荒種地，這就是曆史上的民屯和軍屯。實行屯田以後，大片荒蕪的土地得到開發利用，百姓的生活安定下來，軍隊的物資供應也有了很大改善。
曹操在鞏固了自己的地盤之後，便把精力主要用於掃平北方群雄，統一北方的方麵。他先後消滅了楊奉、韓暹(xiāo)、袁術、呂布等軍閥，收降了張繡，趕走了劉備，擴大了自己的勢力範圍。這時，北方最大的軍閥袁紹成了他最主要的政治和軍事上的對手。
公元200年，袁紹出兵十萬向許昌進發，妄圖一舉消滅曹操，稱霸中原。麵對袁紹的挑戰，曹操勇敢地率領三萬五千精銳部隊迎戰。他采取聲東擊西戰術，引開袁紹的主力部隊，斬殺了袁紹手下大將顏良、文醜，繳獲了大量軍用物資。曹操采用投奔他的謀士許攸之計，奇襲袁紹軍用物資重地鳥巢，殺死守將淳於瓊，消滅全部守敵，焚燒盡全部糧草。接著又擊敗增援的張邰和高覽，迫使兩人投降。曹操乘勝出擊，一舉殲滅了袁紹的主力。袁紹由於懊惱和鬱鬱寡歡，在公元202年吐血而死。
緊接著，曹操對軍隊稍加休整，又出兵向袁氏割據的老巢鄴城(今河北臨漳西南)發起猛攻，很快攻占了鄴城，殺了袁紹的長子袁譚。到公元206年，曹操占領了冀、青、幽、並四州，奠定了北方統一的有利基礎。
公元207年，曹操又揮師北上征討烏桓。結果把烏桓打得大敗，並把其首領蹋頓單於斬殺了。從此，北方出現了安定的局麵。
曹操於公元208年初，班師回到鄴城。同年，自己便擔任了丞相職務，把朝廷的政治、軍事大權牢牢地抓在手中。
公元208年夏天，他親率大軍南下，意欲掃除南方群雄，一統天下。雖然他打敗了劉表，攻占了荊州，但是在赤壁遇到了孫權與劉備聯軍的頑強抵抗，結果大敗而回。由於赤壁失敗，元氣大傷，他統一全國的計劃受到嚴重挫折。由此魏、蜀、吳三國鼎立的格局得以形成。
曹操不僅是個政治家、軍事家，也是個了不起的詩人。在軍旅生涯中，他寫了大量的詩歌，保留到今天的還有二十多首。象《蒿裏行》、《短歌行》、《觀滄海》、《龜雖壽》都十分有名。他的詩擺脫了古典的束縛，並從民間文學吸取營養。氣勢非凡，慷慨悲涼，風格獨特。如《龜雖壽》詩這樣寫道：
神龜雖壽，猶有竟時；
騰蛇乘霧，終為灰土。
老驥伏櫪，誌在千裏；
烈士暮年，壯心不已。
盈縮之期，不但在天；
養怡之福，可得永年。全詩充滿樂觀精神。尤其是“老驥伏櫪”以下四句，反映了曹操老當益壯的進取精神，成為千古傳誦的名句。
晚年的曹操始終想揮師南進，完成統一中國大業，但終因條件、情勢等原因未能實現。曹操自從迎漢獻帝到許昌後，先後用漢獻帝名義任命自己為丞相，封魏公、魏王。他實際上是無冕之皇。
縱觀曹操一生，功勞還是大於過的，正如魯迅文所說：“曹操是一個很有本事的人，至少是一個英雄。”
劉備進益州
赤壁之戰以後，周瑜又花了一年多時間，把曹操的人馬從荊州趕走。荊州究竟應該歸誰呢?劉備認為，荊州本來是劉表的地盤，他和劉表是本家，劉表死了，荊州應該由他接管；但孫權認為，荊州是靠東吳的力量打下來的，應該歸東吳。所以周瑜隻把長江南岸的土地交給劉備管。劉備認為分給他太少了，很不滿意。不久，周瑜病死了，魯肅才勸說孫權把荊州借給劉備。
借人家地方總不是長遠的辦法，劉備不能不想開辟新的地盤。按照諸葛亮的計劃，本來是要向益州發展的。正好在這個時候，益州的劉璋派人請劉備來了。
原來，益州牧劉璋手下有兩個謀士，一個叫法正，一個叫張鬆，兩個人是好朋友，都是很有才幹的人。他們認為劉璋庸碌無能，在他手下幹事沒有出息，想謀個出路。
當曹操打下荊州的時候，劉璋曾經派張鬆到曹操那裏去聯絡。那時候，曹操剛打了勝仗，有點驕傲，再加上派去的張鬆，個子矮小，外貌平常，曹操根本不把他擱在眼裏。這就把張鬆氣走了。
劉璋著急起來。張鬆就勸他說：“劉備是主公的本家，又是曹操的對頭，跟他結交，就可以對付曹操。”
劉璋聽信了張鬆的話，就派法正到荊州去聯絡。
法正到了荊州見到劉備。劉備很殷勤地接待他，同他一起談天下形勢，談得十分融洽。
法正一回來，就和張鬆秘密商議，想把劉備接來做益州的主人。
過了不久，曹操打算向漢中(今陝西漢中市東)進兵。益州受到了威脅。張鬆趁機勸劉璋把劉備請來守漢中。劉璋又派法正帶了四千人馬到荊州去迎接劉備。
法正到了荊州，直截了當地告訴劉備說：“益州是十分富庶的地方。象將軍這樣英明，又有張鬆作您的內應，取得益州，真是再容易也沒有的事。”
劉備還有點猶豫不決。那時候，龐統已經當了劉備的軍師。他堅決主張劉備到益州去，他說：“荊州土地荒涼，而且東有孫權，北有曹操，不容易得誌，要建立大業，就應該拿下益州做基礎。”
劉備聽從了法正、龐統的勸說，就派諸葛亮、關羽留守荊州，自己帶領人馬到益州去。
後來，張鬆作內應的事被劉璋發現了。劉璋把張鬆殺了，布置人馬抵抗劉備。
劉備帶領人馬向成都進軍，打到雒城(今四川廣漢北雛音)受到雒城的守軍堅決抵抗，打了一年還沒攻下來。龐統在戰鬥中中箭死了。劉備攻破雒城後，進攻成都。諸葛亮也帶兵從荊州趕來會師。劉璋守不住，隻好投降了。
公元214年，劉備進了成都，自稱益州牧。他論功行賞，認為這次進益州，法正功勞最大，把他封為蜀郡太守。不光成都歸他管，還把他當作謀士中的主要人物。
法正這個人心地狹窄。他有了權，就報個人恩怨。誰過去請他吃過飯，他就回禮；誰向他翻過白眼，他就報複。為了報個人的仇，甚至殺了好幾個人。
諸葛亮就跟法正不一樣。他幫助劉備治理益州，執法嚴明，不講私情。當地有些豪門大族都埋怨起諸葛亮來。
法正勸告諸葛亮說：“從前漢高祖進關，隻有約法三章，百姓都擁護他。現在您剛到這兒，似乎也應該寬容些，才合大家心意。”
諸葛亮說：“您隻知其一，不知其二。秦朝刑法嚴酷，百姓怨恨，高祖廢除秦法，製定約法三章，正是順了民心。現在的情況完全不同。劉璋庸碌軟弱，法令鬆弛，蜀地的官吏橫行不法，弄得亂糟糟的。現在我要是不注重法令，地方上怎麼能安定下來啊。”
法正聽了諸葛亮的話，打心底裏佩服諸葛亮。他自己也不敢象以前那麼專橫了。