進攻牛場坡的鬼子遭到國軍頑強抗擊，都被打急眼了，損失這麼多士兵，還無建樹？成何體統。
為了攻占牛場坡，鬼子又叫來了飛機進行空中支援。堅守陣地的第十一師官兵浴血奮戰，給予鬼子猛烈還擊。在官兵們英勇頑強的反擊下，鬼子損失慘重。
國軍將士的英勇，讓一直對國軍不看好的李正對國軍刮目相看。至此，李正才發覺自己以前的看法有些偏執了，國軍不都是無能之輩，之所以，國軍不招人待見，還是因為上梁不正！
鬼子飛機一來，配合地麵部隊協同作戰，進攻牛場坡。
牛場坡國軍守軍終因眾寡懸殊，被迫撤離牛場坡。
牛場破是朱家坪的屏障，失守的第二日，朱家坪被鬼子攻占。
李正再次請纓，遭拒。
李正氣得回屋睡覺。
此時，在另一處戰場，日軍第三師團另一部越過桃子埡，向橋邊南之天台觀一線的陣地進犯。
天台觀是這一帶的製高點，國軍第十八軍暫編第三十四師駐守在此。
日軍沿點心河從天台觀背麵發動攻擊，企圖奪取天台觀。
當鬼子進至點心河時，三十四師發起猛擊，鬼子瞬間就被殲滅數百人之多。
日軍無奈遂轉攻王家壩。卻又遭國軍的前後夾擊。
眼看著就要殲滅這股日軍了。關鍵時刻，日軍第三師團的中火田部隊前來馳援。
守衛天台觀的暫編三十四師的一排戰士，臨危不懼，死守陣地，與敵頑強拚搏。
日軍多次攻擊都被打退，便故技重施，又調來飛機前來助戰。
在鬼子飛機猛烈的轟炸下，山頭都被炸平了。一排戰士所剩無多。
鬼子開始衝鋒了。
剩下不多的一排戰士毫不退卻，一個個視死如歸，頑強抗敵。子彈打沒了，就與鬼子肉搏。把鬼子都嚇壞了，沒見過這麼不要命的士兵，臨死都要很咬你一口！
在給予鬼子以重創之後，全排官兵壯烈犧牲。
日軍攻下天台觀後，騎兵隊突入窄溪口。
此刻，李正還在睡覺，他也不管不了。咋管？現在得聽人家的，人家不發話，你貿然出兵，勝敗不說，還落一個不服從指揮的罪名，他可受不起！這樣最好，前麵烽火連天，後麵大睡特睡。全師官兵都在睡覺！
龍家岩陣地上，國軍守軍迫擊炮排，向鬼子發炮反擊，在猛烈地炮火下，鬼子騎兵死傷無數，遍地殘缺不全的鬼子和馬匹的屍體。
鬼子騎兵狼狽敗逃。
窄溪失守後，鬼子通過窄溪，向八鬥方陣地突進......
“隊長？國軍啥意思？都這樣了？還不讓咱們上？”二師官兵和紅色尖兵心癢癢，便派錢程和政委榮升來李正這取經。
”你們傻啊？讓你們睡覺還不好？“李正翻著白眼說道。
”可，我們不是來睡覺的啊？“錢程摩拳擦掌的說道。
”那你啥意思？我們現在可是要聽人家指揮，否則就是不服從指揮，那可是要軍法從事的！“李正瞪著錢程說道。
”我回去睡覺！“錢程泄氣了，轉身走了。
”那咋不走？想和我一起睡？“李正見榮升沒有走的意思，便問道。
”啊?我還有事，我走了！“榮升還想求李正在和大總統溝通溝通，聽李正如此說，嚇得立馬站起來走人。
李正長歎一聲，倒床睡覺。這一次出來，李正覺得太沒勁了。要不是拿了人家物資，李正早就申請帶隊回去了。
自日軍進入石牌外圍主陣地後，由於這一帶叢山峻嶺，鬼子步兵根本無法突進。鬼子似乎愛上了飛機戰術，於是，又叫來飛機進行轟炸。
雙方戰鬥激烈。
根據紅色尖兵部隊提供的準確情報，國軍和美軍的聯合作戰飛機此刻正在敵人後方狂轟濫炸。
空軍編隊攻擊了宜昌城以及宜昌城東的日軍土門埡機場。將鬼子機場跑到炸毀，摧毀鬼子飛機一架，機場士兵三十餘人。
然後，飛機編隊飛抵下一個目標，進行轟炸摧毀......