魏文侯死後，魏武侯即位。武侯坐船從西部黃河順流而下，到了黃河中間時，回首看著吳起說：“這裏的山河多麼險固，多麼美好壯麗呀，這是魏國的珍寶呀！”吳起回答說：“國家的穩固在於統治者的德業而不在山河的險固。夏桀的都城，左邊是黃河、濟水，右邊是泰山、華山，伊闕山在南邊，羊腸道在北邊，但他不修德政，終於被商湯流放。
由此可見，治國在德不在險。如果大王您不修德政，舟中的人都會成為您的敵人呀。”武侯說：“很好。”
吳起做魏西河地區的太守，非常有名聲。魏國要設置丞相，卻選了從齊國來的孟嚐君田文。這使吳起非常不快。便對田文說：“咱倆比較一下功勞，可以嗎？”田文說：“可以。
”吳起說：“帶領軍隊，使士卒樂於效死，敵國不敢窺測，先生與吳起誰行？”田文說：“我不如先生。”吳起說：“治理百官，親附萬民，充實倉庫，先生與吳起誰行？”田文說：
“我不如先生。”吳起說：“守衛西河，使秦國不敢向東窺測，趙國和韓國聽從，先生與吳起誰行？”田文說：“我不如先生。”吳起說：“這三項，先生都比不上我，卻身居上位，為什麼呀？”田文說：“國王年少，國人心中疑惑，大臣也沒有歸附，普通百姓不信任國家，在這個時候，你能勝任呢，還是我能勝任呢？”吳起沉默良久說：“你能勝任。”田文說：“這就是我之所以位居你上的原因。”吳起於是自愧不如田文。
田文死後，公叔為相，娶了魏國公主為妻，謀害吳起。吳起便離開魏國，投奔楚國。
在楚國，吳起受到楚悼王的重用，並以改革家的姿態活躍於楚國政壇，開始了對楚國一係列政治上的改革，幅度之大可以和商鞅對秦國的變法相提並論了，於是南平百越，北並陳蔡，卻三晉，西伐秦，諸侯以楚為心腹大患。隻可惜楚國在吳起死後廢除了他的強國政策，而秦國在商鞅之後卻仍然依其改革之道而行，改革本來非一朝一夕可成，所以秦漸強而楚漸弱。
吳起和商鞅一樣，因為改革得罪了國內的貴族們。他們處心積慮，必欲除去吳起而後快。楚悼王剛逝世的時候，吳起就受到了貴族們的圍攻。吳起見無處可逃，就趴到先王的遺體上痛哭，那些射殺吳起的箭也射到了楚悼王身上。吳起雖然不免一死，但那些射箭的人因為褻瀆先王屍體，都被判了死刑，吳起也因此間接為自己報了仇。這是最後悲壯而別出心裁的謀略。
吳起這輩子流亡數國，多有犧牲，換來的還是恩將仇報，然而其人特立獨行，率性而為，寫下傳奇人生，不得不使人感歎。吳起不過是不得其主罷了，若在有為君主手下，又豈是這等成就，封王拜相都不在話下吧。