宇文泰大獲全勝，關中各地豪強的軍隊陸續抵達。宇文泰將主力與各州軍隊及降兵混編，兵分三路對東魏發起戰略大反擊：中路，獨孤信率步騎二萬進攻洛陽；南路，李顯向南陽挺進；北路，賀拔勝、李弼渡過黃河攻擊河東重鎮蒲阪。西魏軍進展迅速，蒲阪守將投降，高敖曹放棄弘農渡河退往河北，獨孤信收複舊都洛陽，宇文貴、韋孝寬等將領紛紛擊敗東魏守軍，攻占河南大片土地。
形勢岌岌可危，高歡卻笑了，他看到宇文泰的弱點。宇文泰用臨時拚湊起來的大軍進行大縱深攻擊，占領的地盤越多兵力越不足。東魏軍雖然損失八萬人，但加上高敖曹的漢軍及後備部隊仍然不下二十萬，山西、河北毫發未損，經濟力量雄厚。宇文泰重蹈高歡驕傲的毛病，大敗後的高歡反倒冷靜許多，不再輕視對手。
高歡主動退出河南各地，就是想分散宇文泰的兵力。
侯景來見高歡，提出一個誘人的計劃，“黑獺狂妄，被勝利衝昏頭腦，動用關中所有的軍隊三路出關，關內必無防備，我願帶兩萬精銳騎兵直搗長安取黑獺首級。”侯景明目張膽向高歡要權要兵，高歡認為可行，這正是他想要的結果。然而，望著短小精悍的瘸腿猴子，高歡有一絲說不出的顧慮。
高歡默不作聲，踱著內八字腳回內室休息去了。妻子婁昭君一句話道出高歡憂慮所在，“如果戰事的進展真像狗子說得那樣，狗子豈有回來的道理，得到黑獺失去狗子，對我們來說有什麼好處呢？”從日後侯景縱橫江南、稱帝建國來看，婁昭君相人之術真是爐火純青。選中好夫婿，認準中山狼。侯景是另一個宇文泰，一個不甘心居於人下的梟雄。
沙苑會戰，六鎮鮮卑兵損失不少，不能把剩餘的精銳騎兵輕易交給旁人到自己無法控製的地方，也不能打擊部下立功的心情。現在正是用人之際，與其讓侯景闖關中，莫如讓他反攻河南。高歡委任侯景為西南道大行台，河南戰區司令官，全權負責河南。侯景從此大才得展，成為真正的河南王。為防侯景專權，高歡配備了一個更加跋扈的將軍高敖曹擔任副手。細數高歡手下的將領，隻有侯景能抗衡宇文泰，當然還有一個被高歡雪藏的高手，不到萬不得已，高歡不會用，因為他要把那個高手用在百年之後。
得到提拔的侯景興奮異常，他從即將燃燒的熊熊烈火中救出宇文泰的目的達到，如果宇文泰死了，未參加韓陵山大捷的他怎麼可能力壓高敖曹、斛律金、高嶽等人名冠諸將之首，成為東魏國第一位元帥、四星級上將，手握地方軍政大權的諸侯。侯景格外賣力，來到虎牢關收攏整頓各地敗退下來的軍隊，積極練兵，東魏各路軍隊雲集虎牢關。侯景迅速收複大部分失地，獨孤信退守洛陽金墉城。
高歡見機會已到，親率鐵騎自晉陽南下，下令東魏軍發動全麵反攻。侯景與高敖曹將獨孤信團團包圍。為盡快拿下金墉城，侯景喪心病狂火燒洛陽，宮殿、佛寺、官衙、民宅烈火熊熊，孝文帝嘔心瀝血營建的都城毀於大火之中，一片斷壁殘垣。數年後東魏官員楊衒之受命來到洛陽，目睹“城郭崩毀、宮室傾覆，寺觀灰盡、廟塔丘墟”的蕭條景象，追憶往昔繁華，寫下傳世千古的《洛陽伽藍記》。侯景一生毀掉兩座當時世界最著名、最繁華的都城。如果說洛陽已經遷都，人員損失不大的話，那麼侯景對建康城的破壞，可算罪大惡極，罄竹難書。但是，惡人也有惡人的好處，誰也遮掩不住侯景的巨大威力，試問誰能毀掉紐約和洛杉磯，我，侯景。
獨孤信向長安求援，西魏皇帝元寶炬留太子守長安，與宇文泰集結各路軍隊救援洛陽。麵對來勢洶洶的西魏軍，東魏將領莫多婁貸文及可朱渾道元不聽侯景勸告，率一千騎兵迎頭偷襲西魏前鋒部隊，夜戰孝水，被李弼、達奚武擊敗，莫多婁貸文戰死，可朱渾道元單騎逃跑。挫了銳氣，侯景與高敖曹隻得放棄洛陽，重新布置防線，北麵守衛黃河浮橋南端橋頭堡，南麵依靠邙山擺下大陣迎擊西魏軍。
邙山-河橋戰役打響。雙方反複衝鋒與反衝鋒，戰況激烈異常，混戰中宇文泰中流箭落馬。眼見東魏騎兵衝到，幸虧都督李穆精明，跳下馬來手舞馬鞭抽打宇文泰的後背，一邊抽一邊罵道：“你個小兔崽子，主人哪裏去了，傻呆在這裏還不趕快去找。”東魏騎士們急著抓大官，不肯為小兔崽子浪費時間，縱馬呼嘯而過。李穆連忙扶宇文泰上馬逃跑。宇文泰生性儉樸，身穿普通鎧甲，從不穿名牌，不帶黃金首飾，否則東魏兵不會那麼容易上當受騙。陸上之虎高敖曹吃了愛炫耀的大虧。