1.德國進攻西歐的“黃色方案”
德軍攻占波蘭後，根據既定的打擊順序，下一個攻擊目標將是西歐。此時，德軍需要解決的，是入侵時機和主攻方向的選擇；聯軍則需準確判明德軍的入侵時間和主攻方向，並協調各方立場，組織強有力的防禦。
1940年4月9日，德軍隻用4小時便占領了丹麥。1940年2月13日，希特勒同約德爾將軍作了一次長談，主張出其不意地將色當作為德軍主突方向。2月17日，希特勒召見曼施泰因。曼施泰因將軍詳細說明了他的計劃：以強大的A集團軍群通過阿登森林，在色當兩側渡過馬斯河（默茲河），然後穿過法國北部到達阿布維爾，同右翼協同，分割、圍殲英法聯軍佛蘭德集團。希特勒接受了這個計劃。
2月18日，布勞希奇和哈爾德在同希特勒會談時，拿出一個比曼施泰因走得更遠的計劃——在迪南與色當之間的馬斯河實施決定性的突破。對此，希特勒表示同意，並強調要迅速作好抵禦法軍從馬奇諾防線後方出擊的準備。據此，德國陸軍總司令部於2月24日下達了新的進攻西歐的作戰預令，代號仍為“黃色”方案。
新方案規定，德軍應以一部兵力迅速攻占荷蘭和比利時，將英法聯軍的大量兵力吸引到這一方向；同時，以強大的裝甲部隊繞過馬奇諾防線，出其不意地通過阿登山區，實施主要突擊，在色當附近法軍的接合部達成中央突破，進而直插索姆河口，在右翼突擊集團協同下，圍殲被割裂的聯軍主力，為爾後作戰創造條件。預令要求各部隊3月7日前完成作戰部署，並在調動過程中采取偽裝措施，盡量給英法聯軍造成仍按原計劃行動的錯覺。後來，進攻日期又多次推遲，一直推到5月10日。據不完全統計，德國進攻西歐的日期前後推遲了29次之多。
根據新的方案，德軍沿德荷、德比、德盧和德法邊界依次展開B、A、C集團軍群，並由第2和第3航空隊擔任空中支援，另以海軍一部配合行動。
由費·馮·博克大將指揮的B集團軍群，轄第18和第6集團軍，集結在北海—亞琛一線。任務是進攻荷蘭和比利時，以積極行動牽製聯軍主力，爾後與A集團軍群協同殲滅該敵。
A集團軍群編成內有第4、第12和第16集團軍，1個裝甲集群，由格·馮·龍德施泰特大將指揮，準備在從雷特根（亞琛以南）至德國、盧森堡和法國三國邊界接壤處之間寬170公裏的地帶實施主要突擊。
威·裏·馮·勒布大將指揮的C集團軍群編成內有第1和第7集團軍，共17個師，任務是防守從法盧邊界至巴塞爾的350公裏地段。應以積極的偵察行動和在法耳次地區佯動，迷惑法軍統帥部，以便在馬奇諾防線和萊茵河一帶牽製盡可能多的法國師，並掩護突擊集團的左翼。
德國陸軍司令部還將51個師留作預備隊，預定用於主攻方向，以不斷加強那裏的突擊力量。
第2、第3航空隊的任務是奪取製空權，破壞敵軍的指揮，直接支援進攻的部隊。在陸軍進攻前20分鍾內，航空隊應以約1/3的兵力轟炸對方靠近前線的機場、指揮部、通信中心和交通樞紐。進攻開始時，應全力支援地麵部隊，首先是主攻方向上的裝甲部隊的進攻。
海軍的任務是，直接或間接地支援陸軍的進攻，在荷蘭和比利時的沿海水域布雷，占領西弗裏西亞群島，並在北海、英吉利海峽進行交戰。
2.德軍征服荷蘭、比利時
1940年5月9日，德國國防軍統帥部參謀長凱特爾大將下達了進攻西歐的命令：“元首兼國防軍最高司令決定：5月10日5時45分發起進攻，進攻的代號為‘但澤’或‘奧格斯堡’。”當日下午13時30分，德軍全部進入待命狀態，希特勒由凱特爾、約德爾和統帥部其他人員陪同，離開芬肯克魯格，乘專列到繆恩施特萊菲爾附近的“鷹巢”大本營。
當晚，德國如同在進攻波蘭前製造格萊維茨電台事件一樣，派飛機對德國的一所大學城弗賴堡進行恐怖襲擊，一所女子寄宿中學和一所醫院被炸毀，死傷數百人。德軍統帥部反誣這次襲擊係比利時和荷蘭所為，以此為借口於5月10日淩晨向這兩個中立國家發動進攻。
德軍越過邊界後，荷蘭和比利時才收到內容相同的德國照會。照會指責兩國違反中立法，針對德國加修工事和部署兵力，聲稱德國政府不願坐等英法的進攻，不能允許它們通過比利時和荷蘭向德國采取軍事行動。
5月10日，荷蘭和比利時駐柏林公使，試圖把抗議德軍入侵的照會交給德國外交部，但遭拒絕。荷蘭女王威廉明娜在當天發表聲明：“對這一史無前例的背信棄義和破壞文明國家之間一切正當關係的行為提出憤怒抗議。”
荷、比兩國在遭到德軍入侵後，迅速向英法求援。甘末林將軍命令英法聯軍立即按“D”計劃向比利時機動。其中，法軍第7集團軍進至安特衛普附近地域後應繼續向荷蘭布雷達地區開進。
5月10日淩晨，德軍從地麵和空中同時向荷蘭發起進攻，德軍第18集團軍主力以第9裝甲師為先導，向馬斯河河口方向實施主要突擊，一部兵力向阿姆斯特丹方向實施輔助突擊，迅速占領荷蘭東北各省，並於當日突破佩爾防線，迫使荷軍退守荷蘭要塞。爾後，德軍向須德海與北海間的堤壩發起進攻，以開辟通往阿姆斯特丹的道路，但未得手。
同日，德軍空降兵約4000人分批在海牙、鹿特丹和穆爾代克附近實施空降。著陸後，德軍一部占領海牙附近3個機場，後向海牙進攻，但被荷軍擊退，另一部兵力出其不意地攻占穆爾代克地域的馬斯河大橋和多德雷赫特地域的瓦爾河大橋，從南麵突入“荷蘭要塞”，割裂了荷軍部署，荷軍多次反擊未能奏效。
應荷蘭請求，法軍第7集團軍沿英吉利海峽兼程前進，於5月11日下午抵達蒂爾堡，後因缺乏空軍支援，並遇德軍阻擊，撤至布雷達。荷軍請求該集團軍對攻占馬斯河大橋的德軍實施反擊，遭法軍拒絕。這樣，德軍第9裝甲師順利通過馬斯河和瓦爾河大橋，於13日逼近鹿特丹。
在此之前，鹿特丹附近萊克河的幾座大橋亦被德國傘兵攻占，但荷軍在大橋北側組織防禦，遲滯了德軍進攻。5月12日晚，荷軍總司令溫克爾曼通知荷蘭女王及內閣大臣，已沒有希望頂住德軍的進攻。5月13日，威廉明娜女王攜幾個內閣大臣登上一艘英國驅逐艦逃往倫敦。臨走時，女王授權溫克爾曼將軍作為全權代表在適當時機宣布投降。
1940年5月15日，荷軍總司令亨利·捷哈德·溫克爾曼要求部下放下武器宣布投降。14日晨，希特勒發出第11號指令：“在北翼，荷蘭陸軍的抵抗力比原來設想的要強些。政治和軍事上的原因，要求在短期內粉碎這種抵抗。”陸軍的任務是，以足夠的兵力從南麵和東麵聯合進攻，並迅速摧毀“荷蘭要塞”。為此，希特勒從比利時方向調來一些航空兵，加強對荷蘭方向的進攻。
根據希特勒的指令，德軍一麵調整部署，一麵進行武力恫嚇，逼迫鹿特丹的守軍投降，聲稱如不投降，德軍就要轟炸該市。為保存實力和讓城市免遭轟炸，荷軍決定停止抵抗。就在這時，德軍對鹿特丹的轟炸開始了，該市變成一片火海，2500幢房屋被摧毀，800餘人死亡，數千人受傷，7萬～8萬人無家可歸。
在德國空軍狂轟濫炸和地麵部隊的進攻麵前，鹿特丹守軍投降。5月14日黃昏，荷軍總司令溫克爾曼將軍命令全軍放下武器，次日上午11時，他作為荷蘭政府的全權代表在無條件投降書上簽字，僅5天時間，荷蘭就被德軍征服。
5月10日5時30分，德軍對比利時發動突然襲擊。8時30分，德國駐比利時大使向該國外交部遞交照會，聲稱，為了在西方大國入侵比利時、荷蘭、盧森堡前先發製人，德國政府“被迫”用武力來“保證”它們的中立。德國政府建議，比利時應為自身的利益著想，停止一切抵抗，德國將保證比利時在歐洲和在殖民地的領土完整，否則比利時將喪失獨立。比利時政府對德國的戰爭威脅和侵略提出強烈抗議，決心保衛自己的國家。
與入侵荷蘭一樣，德軍對比利時的進攻也采用了地空協同。第6集團軍迅猛突破比利時的邊防線，渡過馬斯河及其以西的阿爾貝特運河南段，給英法聯軍造成這裏是德軍主攻方向的假象。與此同時，300名德國空降兵悄悄在阿爾貝特運河附近著陸，不等比軍按動電鈕炸橋，就搶占了運河上的3座大橋。
埃本—埃馬爾要塞的防禦工事建在山上，由1座裝有2門120毫米加農炮的旋轉炮塔、2座各裝有2門75毫米加農炮的炮塔、4個暗炮台（配有12門65毫米加農炮）、12門60毫米反坦克炮的發射陣地和大量機槍掩體組成。地上的炮樓、觀察所、機槍火力點都用混凝土築成，暗炮台和旋轉炮塔都是裝甲結構。地下有一係列鋼筋混凝土澆灌的交通壕，壕內儲備有可供30天用的糧食和彈藥。該要塞由1200人守備，監視著馬斯特裏赫特附近馬斯河和阿爾貝特運河上的一切橋梁。比軍認為，它比馬奇諾防線或齊格菲防線上的任何工事都更加堅固，可以長期堅守。