然而，戰爭的經過卻大出比軍所料。10日淩晨，由一名上士指揮的、經過模擬訓練的75名德國空降兵分乘9架滑翔機悄悄降落在要塞頂部，僅以死6人、傷19人的代價，就輕而易舉地攻克了這個號稱歐洲最難攻克的工事。埃本—埃馬爾要塞的失陷，預示著阿爾貝特運河—馬斯河的防線全麵瓦解。5月12日，比軍不得不退守科林斯霍特—瓦夫爾防線。德軍第6集團軍第16裝甲軍在馬斯河以北向日昂布魯方向猛攻。英法聯軍誤以為德軍的主攻方向在安特衛普至那慕爾的迪爾河防線上，按預定的“D”計劃向迪爾河防禦陣地機動，協同從第一道防線撤下來的比軍堅守科林斯霍特—瓦夫爾防線。
5月13日，法軍第1集團軍的先頭裝甲部隊同德軍第16裝甲軍在日昂布魯遭遇，展開了第二次世界大戰首次大規模坦克戰。法軍不畏強敵，以己方損失105輛坦克的代價擊毀德軍坦克164輛。
5月15日，聯軍後續部隊進占日昂布魯和瓦夫爾之間的防禦陣地，將德軍阻在勒芬及日昂布魯兩地。
在比利時東南方向的阿登山區，擔任主攻任務的德軍A集團軍群在德比邊界粉碎了比利時邊防部隊的抵抗，迅速向前推進，擊退了掩護法軍第2、第9集團軍主力的法軍騎兵師，於5月12日前出至馬斯河。英法聯軍這才意識到，德軍主力集中在比利時的那慕爾至法國的色當一線，主攻方向在色當。強渡馬斯河後，德軍向索姆河口迅速推進，位於比利時的英法聯軍隨時可能被德軍從南麵包圍。
5月15日上午，荷軍投降的消息傳到比利時。下午5時，聯軍總司令甘末林命令英法聯軍從比利時迅速後撤。5月16日，英法聯軍開始撤離比利時。在此情況下，比軍隻好放棄安特衛普—那慕爾—線既設陣地，倉促退守到後方沒有準備好的陣地上。不久，比軍的新防線被德軍突破。5月17日，德軍占領布魯塞爾。
但是，比軍沒有放下武器，而是且戰且退，企圖通過梯次防禦，為英法聯軍新任總司令的馬克西姆·魏剛將軍實施其從法國北部和比利時南部南北夾擊的反攻計劃創造條件。然而，在德軍的強大攻勢下，魏剛的計劃難以實現，比軍陷入困境。5月26日，比利時國王要求英軍反擊德軍側翼，以減輕比軍的壓力。而此時，戈特勳爵正準備向敦刻爾克撤退，無法滿足這種要求。
5月27日，比軍的抵抗開始全麵瓦解，國王利奧波德三世接受德國提出的無條件投降的要求，於次日淩晨4時命令比軍放下武器，向德軍投降。
比利時的失敗並非偶然。從1936年起該國就奉行中立政策，幻想德國會恪守條約和尊重“中立”，而沒有進行積極的反侵略戰爭準備。當德軍準備大舉侵犯時，比利時政府仍然拒絕同英法進行軍事合作。直到德軍向比利時發動進攻後，比利時政府才匆忙向英法求援，同意英法聯軍開進比利時。而且，比軍同英法聯軍未能協同作戰。
3.德軍對法國發動“閃電戰”
1940年5月10日淩晨5時35分，德軍在進攻荷、比、盧的同時，對法國也發起進攻。德軍飛機襲擊法國的加來、敦刻爾克、貝爾克、阿爾卑來赫、梅斯、埃塞—萊—南錫、布龍、沙托魯機場和瓦爾達翁軍營。德國A集團軍群的精銳部隊穿越比利時和盧森堡的阿登山區，向法國東北部發起進攻。
德軍為最大限度地達成進攻的突然性，在盧、法、比交界的阿登山區當麵集結了3個裝甲軍（轄7個裝甲師）和1個摩托軍（轄3個摩托化師）。前衛是古德裏安率領的第19裝甲軍（轄第1、第2、第10裝甲師），其任務是在進攻的當天中午，穿過盧森堡前出至比利時邊境，直撲法國的色當。在第19裝甲軍的北麵，是賴因哈特率領的第41裝甲軍（轄第6、第8裝甲師），因古德裏安的裝甲軍占去了阿登山區的幾條主要通道，所以該軍的出發時間遲一些，但也很快穿過這一地區，直撲色當以西的梅濟耶爾地區。在第41裝甲軍的北麵，是施密特率領的第39裝甲軍，該軍以隆美爾將軍的第7裝甲師為先導、以第5裝甲師殿後，待突破比利時邊防線後向迪南地區推進。繼3個裝甲軍之後跟進的是3個摩托化師。德軍日夜兼程，不間斷地進攻，力求出奇製勝。
德軍裝甲部隊的突然出現，使得法軍在色當至那慕爾之間的馬斯河防線，特別是法國第2集團軍防守的色當地區麵臨嚴重威脅。5月12日下午，德軍輕取色當城，並在色當西北24公裏長的馬斯河北岸集結。
克萊斯特將軍主張5月13日下午4時強渡馬斯河，他給古德裏安的命令說：“西線戰役的決定性攻擊由克萊斯特將軍的裝甲集群執行，它的任務是在蒙特梅和色當之間的馬斯河段進行強渡，大部分德國空軍將進行8小時的不間斷空襲，以摧毀法國在馬斯河上的防禦設施，然後，在下午4時，克萊斯特裝甲集群將渡過馬斯河並建立橋頭陣地。”
德軍裝甲部隊穿越阿登山區已對法國構成重大威脅，“色當突破”更是將法軍置入了危險的境地，巴黎隨時可能淪落敵手，在比利時作戰的英法聯軍將隨時麵臨被包圍的嚴重威脅。為此，英法聯軍決心向德軍實施反攻，封閉馬斯河防線的缺口。5月14日，聯軍出動近200架飛機，企圖炸毀德軍在馬斯河上敷設的舟橋，但收效不大，一次次轟炸行動被德軍密集的高射炮火擊退，聯軍85架飛機被擊落。
德軍裝甲部隊在突破色當、強渡馬斯河後，5月15日，古德裏安揮師西進。當晚8時，推進到色當以西約70公裏的蒙科爾內，在法軍第2集團軍與第9集團軍結合部，即從莫伯日到波爾西安堡之間，撕開了一條寬達70公裏的突破口。16日晚，古德裏安又指揮3個裝甲師向英吉利海峽方向推進了80多公裏，到達馬爾勒附近，其中第1裝甲師已推進到瓦茲河沿岸的裏布蒙。古德裏安的推進並不是一路順風的，他除了遇到前幾天法軍的反突擊外，5月17日又碰上戴高樂上校指揮的第4裝甲師的阻擊。
戴高樂15日受領的作戰任務是：在拉昂地區單獨作戰，要爭取時間讓最高統帥部在埃納河與文萊特河之間構築一道防線，封堵住德軍通向巴黎的道路。5月16日，戴高樂親臨前線偵察敵情，發現“大量德軍從阿登地區傾瀉出來，通過羅科羅亞和梅濟耶爾，不是向南進而是向西進，去奪取聖康坦”。
5月17日，戴高樂指揮部隊往北推進19公裏，前出至塞爾河沿岸的蒙科爾內，在那裏頑強抗擊敵人，迫使德軍裝甲部隊放慢推進速度。黃昏時分，當發現左右兩側都受到威脅時，第4裝甲師被迫撤到拉昂以北的集結地域。19日，戴高樂繼續揮師西北，向塞爾河畔的克雷西出擊，目的是切斷敵人進犯拉費爾的去路。在那裏，該師同敵人展開激戰，擊毀德軍許多坦克，而自己幾乎未受損失。當天下午，喬治將軍命令該師撤到埃納河以南地區，阻止德軍向南進犯蘭斯。
但是，古德裏安並沒有因為法軍在翼側的局部抵抗和上級指揮部的禁令而放慢進攻速度，他充分利用“戰鬥偵察”這一具有彈性的命令，繼續以每晝夜20～40公裏的速度日夜兼程地向西推進。5月18日，古德裏安和賴因哈特的2個裝甲軍渡過瓦茲河，分別占領聖康坦和勒卡托，然後兵分兩路，一路向西，一路經康布雷、阿拉斯向北推進。
19日，向西推進的古德裏安裝甲軍抵達佩羅湘。次日，包圍亞眠並前出至阿布維爾。21日，古德裏安揮師北上，攻占蒙特勒伊。在阿布維爾西北部，德軍第2裝甲師的1個營首先推進到海峽沿岸，從而徹底切斷了北方的英、法、比聯軍同南邊法軍的聯係。此後德軍各裝甲部隊繼續北進，23日先後攻占了沿海重鎮布洛涅和加來，24日，古德裏安和賴因哈特所屬各裝甲師進抵格拉沃利訥和聖奧梅爾之間的阿河一線，和其他友鄰部隊一起將聯軍圍困在敦刻爾克地區。
德軍裝甲部隊的高速度推進和大縱深穿插，令法國最高統帥部防不勝防。法國最高統帥部在做出判斷和製訂作戰計劃時，往往跟不上戰局的發展變化。此外，部隊中失敗主義情緒彌漫，下級欺騙上級，軍事指揮官瞞著政府官員甚至總理，結果造成被動挨打的局麵。為改變這種混亂局麵，雷諾總理決定改組內閣和更換法軍總司令甘末林將軍。
5月19日，剛從敘利亞被召回國的魏剛將軍接任法軍總參謀長和陸、海、空三軍總司令。他對國內戰局並不了解，需要重新了解情況，作出判斷，然後才能定下決心。所以，他取消了5月19日早晨甘末林將軍草簽的最後一道命令，即“第12號秘密手令”。該命令旨在使比利時的英法聯軍向南突擊，穿過兵力薄弱的德軍裝甲部隊，與南邊法軍會師。與此同時，在索姆地區新建的部隊向北推進，協助北線的聯軍向南突圍，如果可能的話，就切斷德軍向英吉利海峽方向急馳的裝甲縱隊。