1948年1月，何以祥因傷病從華野三縱“掛靴”，在河北平山縣中央醫院休養期間，接中央通知，要何以祥彙報了華野三縱攻堅戰術的經驗，當時中央領導同誌有周恩來、劉少奇、朱德總司令。誰能想到，早在10年前，何以祥與中共領袖級人物周恩來等人還有“同窗之誼”呢。
何以祥“教書”於第二年春天結束。當時他帶了10個學員東渡黃河，來到山西中陽、離石地區，又當上山西遊擊第二大隊大隊長了。以後在一一五師晉西支隊二團任副團長、團長。山西是華北抗日前線，一一五師的平型關戰鬥名聲最大，雖然這一仗他沒趕上，但戰史上山西還有許多有名的戰鬥，如汾離公路三戰三捷、百家園突圍、臨縣攻堅。在這些戰鬥中，何以祥作為軍事指揮員都親臨殺敵前線，幾乎中斷他戎馬生涯的一次重大傷害就是在山西。
《東進序曲》是說新四軍的故事，但八路軍的“東進序曲”更為雄壯，那就是一一五師入魯。以後，何以祥跨過太行山來到沂蒙山。但何以祥不是隨陳光、羅榮桓一一五師師部來山東的，晉西支隊於1940年7月，在陳士榘司令員率領下入魯。到山東後，何以祥任支隊參謀長，以後任一一五師教導二旅參謀長，魯南軍區副司令員，不久又任濱海軍分區司令員。這裏也許有人會疑惑，當了軍區副司令了，怎麼又去軍分區當司令呢？具體我也說不清，但我知道濱海軍分區以後改稱濱海軍區，這個軍區可不一般，以後一一五師師部就在濱海紮營，也就是說山東八路軍的大本營就在濱海，今天大名鼎鼎的“萬歲軍”就是從這裏出發東北的。
1943年何以祥任濱海軍區參謀處處長，一一五師師部從沂蒙山轉移到濱海後，何以祥又任山東軍區參謀處副處長。在濱海地區，何以祥參與指揮了甲子山反頑戰役和贛榆戰役，這都是山東抗戰時期非常重要的戰事。
司令部參謀處今天在我軍是聽不到了，紅軍時期也不曾聽說，參謀處這個軍事職能部門很有些特殊，可能是當時與國共合作有關，以後也就延續到了解放戰爭時期。參謀處長有點像參謀長助理，隻有參謀長不在時，處長才能代理參謀長之職。至於何以祥當時是哪一級的幹部呢，我想從他任過魯南軍區副司令員來看，大致能相當二級軍區的副司令員吧。
軍隊司令部是發號施令的“中軍帳”，如果按老底子的說法，就是除了主將，還要有軍師，或者稱師爺也行。按正常編製，一一五師也有參謀長，另有參謀處處長、副處長、再加上若幹參謀，具體負責作戰的職能部門就完整了。
說起一一五師參謀長，許多人都會想到1938年2月周昆攜款出逃的事件。因為參謀長“不辭而別”，林彪又受傷，副師長聶榮臻去了華北，所以率一一五師入魯是代理師長陳光和政治部主任羅榮桓。
一直到陳士榘晉西支隊入魯後，陳士榘才被任命參謀長，但陳士榘去濱海軍區任司令員後，參謀長位置一直空到解放戰爭為止。看來當時李作鵬權力還是不小的，而副處長何以祥也在一旁“搖羽毛扇”。