不提呂布暗中聯係陳宮、張邈圖謀兗州，卻說兗州的曹操。收攏黃巾之後，成青州軍十萬，日夜校練，等待攻伐的時機。曹操未直接去收兗州六郡的原因一是因為剛剛成軍，還需校練；二是因為，糧草不濟了。
曹操支撐到現在全靠的兗州士族的接濟，但是人家也不可能一直接濟於你啊。所以曹操便停了下來，等待著秋收過後再行收複兗州全境。
這一等就是幾個月，直到九月下旬，各地的糧草都收了上來，曹操聚集了八十萬石，雖然對於他十數萬大軍還不太多，但是足夠他趕走田楷、陶謙的了。趁著現在攻伐他們，也許還有繳獲一部分糧草。
所以曹操在跟謀士戲忠、程昱等商議過後，便訂下了先攻田楷，後逐陶謙的策略。而之前攻伐黃巾還算忠心的陳宮，讓曹操打發到了東郡做了代太守。
此前陳宮對曹操是忠心不二，但是曹操攻破黃巾，收青州軍十萬之後，便信心膨脹起來，竟然因為漢末名士邊讓說了一句，青州賊人也，不可輕納，便以莫須有的罪名誅殺了邊讓，更命軍士抄了邊上家族，其眾盡皆處死。
這讓陳宮看透了曹操的本質，便生了離去之意。後來的會議雖然每次他都在做，但是不出一策，這讓曹操看出了異常。如果不是陳宮還沒什麼把柄，曹操早就不容他了。即便如此他也被曹操打入了冷宮，徹底的閑置起來，不讓他再接觸核心的東西。
言歸正傳，確定了策略之後，曹操於九月二十五日祭天起兵，出東郡，開始攻伐東平國的田楷部。
田楷占據泰山、濟北、東平之後，也怕曹操攻伐於他，所以陳兵三萬在東平國邊境之上，防禦當初在濟陰郡的曹操。但是誰成想，曹操瞞天過海，在濟陰留了座空營吸引田楷的目光，卻暗渡陳倉從東郡入東平國，側擊田楷。
這一下徹底的打亂了田楷當初的部屬。曹操趁夜偷襲防禦濟陰的田楷大營，一戰殺敗這三萬眾，夏侯惇更是陣斬田楷宿將黃燦、田庚，收攏了差不多兩萬降軍。
攻破了大營之後，第二天曹操兵分兩路，一路接收東平國各郡縣，一路偷過魯國突然出現在泰山郡的成縣。泰山守軍慌亂之下，被曹操各個擊破。在一路剛接收完東平國的時候，另外那路已經攻占了泰山半郡之地。
這時候消息才傳到在平原郡行使刺史權力的田楷處。
聽到這個消息田楷大驚，都知道曹操厲害，連袁術都不是他的對手，沒想到曹操如此厲害，這才十天的時間，丟了將近五萬大軍不說，一郡半都被他攻占了。
青州本來就是貧瘠之地，人口不豐，田楷是好不容易才拉起了十萬大軍，這在兗州就丟了將近一半，這曹操要是攻擊青州，他還能怎麼辦？
就在田楷不知所措的時候，旁邊的劉備急切的說道“使君，兗州以不可為矣，為今之計，還是盡快撤出兗州吧，不然再丟一兩萬強軍，怕是青州都要守不住了！”
這一語點醒了夢中人，田楷忙不迭的說道“對，對，玄德此言大善，來呀，傳某的將領，命令胡方撤出濟北國，王鵬撤出泰山郡，快，一定要快！否則兩位將軍危矣！”
還好田楷反應的快，濟北國跟泰山郡又靠近青州，這兩部才堪堪的撤出兗州。他們剛撤出兗州，曹操的兩路大軍便殺到了青州邊境。在看了看逃跑的田楷軍已經進入了青州，這才罷手，不過依舊在邊境駐守，嚴防田楷的反擊。