上海啟康醫療康複器械有限公司訴汪渭文公司股東權益糾紛案
案情
原告（被上訴人）：上海啟康醫療康複器械有限公司（簡稱啟康醫療器械公司）
被告（上訴人）：汪渭文1995年4月，原告啟康醫療器械公司與被告汪渭文經協商決定共同投資成立上海啟康創建有限公司（以下簡稱創建公司），雙方為此製訂了公司章程。公司注冊資本100萬元，其中原告認繳的出資額為90萬元，被告認繳的出資額為10萬元，經營期限為10年。同年6月，原、被告繳足各自出資，經登記機關審核，於6月14日被核準注冊設立公司，由被告任公司董事長。6月22日，創建公司以內部轉賬為名，向原告付款100萬元。9月27日，原告法定代表人陳大衛與被告就創建公司有關變更事項進行洽談，簽署《會議協議》一份，雙方同意原告讓出創建公司的出資，另行協商轉讓事宜；創建公司更名，由被告辦理具體手續；由被告保管創建公司公章等，被告保證在原告轉讓出資和公司更名辦妥前不以創建公司的名義進行任何商事及相關活動。原告對創建公司的商事活動不承擔法律責任。12月，被告未經股東會通過，擅自修改了公司章程，並據此向工商局辦理了變更登記，經營範圍增加“附設分支機構”一項，並登記設立創建公司分公司，該分公司營業場所開設在密雲路284號。之後，在被告主持下，創建公司在密雲路284號對外營業，從事經營活動。原告要求被告停止經營不成，遂訴至法院。
原告上海啟康醫療康複器械有限公司訴稱：被告以個人身份與原告合股，成立以原告香港母公司名稱“啟康”命名的內資公司——啟康創建公司，其中原告出資90%，被告出資10%.不久，被告要求原告退出創建公司，由被告獨自經營，雙方協商後訂立協議，一致同意轉讓原告的出資，創建公司更名，被告在經過合法手續前不得擅自經營。但被告不顧承諾，對外用原告母公司的名義經銷原告同類產品等活動，給原告造成了極大的名譽損害和經濟損失，現要求確認原告在創建公司的合法權益（出資90萬元及其股權），被告立即停止創建公司的非法經營活動，並承擔該公司的全部債務，賠償因被告的經營活動而使原告營業額減少的經濟損失30萬元。審理中，原告增加訴訟請求，要求終止創建公司。
被告汪渭文辯稱：原告提出的訴訟請求自相矛盾且無依據，既要確認其股東地位，又不願意承擔責任。據被告所知，創建公司的另一股東是陳大衛而非原告，被告在密雲路經營是經工商行政管理局登記的，並非非法經營。《會議協議》未加蓋公章，沒有法律效力。創建公司依法成立，沒有理由終止或解散。
審判
一審法院經審理認為，原告接受公司章程，出資創辦公司，是創建公司的股東之一。原、被告於1995年9月27日簽訂的《會議協議》是雙方關於創建公司重大事項的決定，根據《中華人民共和國公司法》第三十七條、第三十八條和第四十四條第二款關於股東會組成、職權及會議記錄等規定，該《會議協議》應視為股東會決議。被告作為創建公司的另一股東和公司董事長，應對全體股東負責，切實履行其職責，保證該協議的執行。被告不按協議行使其職權，超越權限修改公司章程，顯屬違反《中華人民共和國公司法》第四十六條關於董事會職權及第五十九條關於“董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務”的規定和公司章程的行為，應當承擔過錯責任。但原告要求被告賠償其經濟損失的訴訟請求，缺乏事實和法律依據，法院不予支持。原告要求被告承擔創建公司的全部債務，並終止創建公司，可依有關規定程序另行解決，本案不予處理。依照《中華人民共和國公司法》第四條第一款、第三十七條、第三十八條、第四十六條的規定，作出判決：（1）確認原告上海啟康醫療康複器械有限公司對上海啟康創建有限公司出資90萬元，出資比例為90%，享有相應的股東權益；（2）被告汪渭文停止上海啟康創建有限公司的經營活動，於判決生效之日履行；（3）對原告上海啟康醫療康複器械有限公司要求被告汪渭文賠償經濟損失30萬元的訴訟請求不予支持。