上海啟康醫療康複器械有限公司訴汪渭文公司股東權益糾紛案(3 / 3)

本案涉及的創建公司是僅有本案原、被告兩股東出資成立的有限責任公司。根據《中華人民共和國公司法》第三十七條、第三十八條的規定,有限責任公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依法行使決定公司的經營方針和投資計劃、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議、修改公司章程等職權。就本案而言,原、被告關於創建公司變更事宜的洽談會議,實際上就是創建公司股東的議事活動。從解決問題的內容來看,會議所決定的事項屬於股東會職權範圍的重大事項。其中明確被告負責執行與其董事長身份相稱的辦理公司更名、保管公章等具體事務,並限製被告擅用職權,即在原告轉讓出資、更名辦妥前暫停公司的經營業務活動。由此可見,該會議協議的效力所及,既可看作如同公司章程是股東關係上的契約行為,在股東之間產生約束力,更應視霧達公司意思的股東會決議,對全體股東和公司機構具有普遍的約束力。被告違反會議協議,在完成轉讓出資、公司更名前即進行經營活動,且擅改公司章程,作為在協議上負有履行義務的股東,未按約定的內容履行,應對其他股東承擔違約責任。作為公司董事長(實際上是執行董事),不執行股東會決議的事項,則構成對公司意誌的違背和股東重大決策權利的侵害,根據《中華人民共和國公司法》第四十六條關於公司董事會職權的規定,被告的行為當然要承擔法律責任。據此,法院應當依法受理有限責任公司內部股東之間涉及民事權益的糾紛案件。

3.關於原告的訴訟請求是否能在本案中一並得到解決的問題。

回答這個問題就要分析原告各項訴訟請求分別基於何種法律關係。原告在起訴時和訴訟中,提出了5項訴訟請求。第一項是要求確認原告在創建公司的合法權益(出資90萬元及其股權),這是原告基於股東之間的關係,主張自己享有股東權利而向其他股東提出的。第二項是要求被告立即停止創建公司的非法經營活動,如前所述,該請求是建立在股東與股東和股東與董事長雙重關係基礎之上的。第三項是要求被告承擔創建公司的全部債務,原告提出此項請求的本意是被告擅自以創建公司的名義對外進行經營活動,致使公司背負債務,或者發生虧損,被告由此應當承擔經濟責任。對此可以理解位告不執行股東會決議的行為給公司造成經濟損失的賠償問題。我國公司法第六十三條規定:“董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。”因此,遭受損害的公司本人應當成為受償主體,主張賠償的訴權歸屬公司。該項請求與前兩項請求所體現的法律關係有所不同,應當另行解決。第四項是要求被告賠償因被告的經營活動而使原告營業額減少的經濟損失30萬元。提出該請求的根據是被告用“啟康”的商號經營與原告相同類型的產品,擠占了原告的產品市場,營業收入減少而受損。不難區分,該爭議事實屬於不正當競爭關係的範圍。原告以此為依據向被告主張股權關係上的受償權利,顯有不當,法院不應支持。第五項是要求終止創建公司,即解散創建公司。根據我國公司法的規定,公司自願解散由公司自己的意誌決定,其形式要件是公司章程或股東會決議,如果原告有意解散公司,須經代表三分之二以上表決權的股東同意,形成表達公司意誌的股東會決議。直接向法院起訴請求解散公司,無法律依據,法院不予處理是正確的。