在希臘戰役的重心轉至克裏特島時，英國首相丘吉爾發表了一篇廣播演說，他勉勵人民切忌悲觀失望、驚慌失措，而要英勇頑強，繼續進行鬥爭。最後，他朗誦了羅斯福總統親筆寫給他的朗費羅的詩句：
當那疲乏無力的浪花向岸邊空自衝擊，
仿佛是寸步難進的時候，
遠遠地，通過小河小灣的流灌，
已靜靜地彙成一片汪洋。
當晨光初照人間，
那光芒豈止透過東窗；
太陽在前麵緩緩地上升，多麼緩慢啊！
但是請看西邊，大地已是一片輝煌。
希特勒和墨索裏尼征服希臘後，克裏特島便成為希臘國王和政府最後的立足之地，以及各兵種部隊的重要收容所。德、意法西斯正在虎視眈眈地盯著這個島嶼。對於盟國說來，它是埃及和馬耳他島的一個重要的前哨據點；對於墨索裏尼和希特勒來說，克裏特島是紮在他們喉嚨中的一根骨刺。因此，保衛和奪取克裏特島的鬥爭，就成為兩軍在東地中海鬥爭的焦點。
丘吉爾早就知道，戈林一直在努力建立和發展一支能夠進行大規模著陸的強大空降部隊。這正投合德國那班狂熱的納粹匪徒的心願。德國傘兵師是一支精銳部隊，英國在研究如何防禦德國進犯本土問題時，曾考慮過它的作用。但是，德國的所有這類計劃至少需要暫時取得日間的製空權。德國在不列顛的上空沒有得到這種製空權。克裏特島的情形卻不同了。敵人在巴爾幹和愛琴海享有充分的而且看來是持久的空中優勢，尤其是墨索裏尼所控製的羅得島要塞，對守衛克裏特島造成了嚴重的威脅。
4月28日，英國情報機關獲悉，德、意即將從海上和空中進攻克裏特島。他們認為，敵人同時以空運和海運部隊進攻該島的行動已箭在弦上。法西斯在巴爾幹各國，可能湊集到315架遠程轟炸機、60架雙引擎戰鬥機、240架俯衝轟炸機和270架單引擎戰鬥機，以供各種用途；敵人在第一次襲擊時，可能投下傘兵或空降部隊三四千名，而且可能每日從希臘進行兩三次突擊，從羅得島進行三四次突擊，都以戰鬥機掩護。在空運和海運部隊到達之前將有猛烈的轟炸，而且要進行海上襲擊。
丘吉爾立即將上述情況電告英國中東總司令韋維爾將軍，要他加強戰備，堅守該島，準備大量消滅敵人的傘兵部隊；並建議英國參謀總部，任命弗賴伯格將軍為克裏特島駐軍司令。伯納德·弗賴伯格同丘吉爾結識多年。在第一次世界大戰時，他以新西蘭一名青年誌願兵的身分曆經艱辛，輾轉來到英國。當時任海軍部長的丘吉爾任命他為“胡德”營中的一名海軍中尉。在戰爭期間，他屢建赫赫戰功，因此，他在前線作戰的四年中，被提升為旅長，並於1918年德軍發動夏季攻勢的緊急關頭，被任命為所有據守巴葉爾正麵缺口部隊的司令官，部隊人數幾達一個軍。維多利亞十字勳章和帶有兩條金線的殊勳勳章，以及他身上的30處傷疤，標誌著他出類拔萃的功勳。
克裏特島的地理形勢的確使防禦甚感困難。它唯一的一條公路在北海岸。一旦這條公路被敵人切斷，盟軍就不能把後備軍隨時調往遭受威脅的據點。從南岸到北岸，隻是在斯法基亞和延巴基有從南部海岸向北的一些小路，它們不適宜摩托化運輸車輛的行駛。當有關軍事領導人開始感到危機臨頭時，才百般設法向該島運送增援部隊、給養和武器，特別是大炮，但為時晚矣。在5月的第二個星期中，德國和意大利的空軍，從希臘及愛琴海的基地起飛，對克裏特島有效地實行了日間封鎖。它們襲擊來往該島的一切船隻，特別是對唯一設有港口的北岸封鎖得尤其嚴密。在5月的頭三個星期中，運往克裏特島的重要武器有2．7萬噸，到達該5的還不到3000噸，其餘的物資不是被迫轉回，就是損失在途中。參加守衛克裏特島的力量非常薄弱，來自各方麵的軍隊總共隻有2.86萬人。
德國參加進擊克裏特島的有第十一空軍軍團，大約有1．6萬人將空投著陸，另有7000人從海上登陸。此外，還有第八空軍軍團提供空中支援。可以參加作戰的飛機數目是：轟炸機280架，俯衝轟炸機150架，戰鬥機180架，偵察機40架，滑翔機100架，“容克—52”式運輸機530架，共計1280架。
法西斯空降部隊的進攻，計劃在三個區域進行：東部在伊臘克林，中部在雷西姆農、蘇達、幹尼亞，最重要的是在西部的馬利姆。在發動進攻前，納粹重型轟炸機，首先用重達1000磅的炸彈，對地麵及防空設施集中轟炸一小時。接著，乘滑翔機或用降落傘著陸的主力部隊從天而降。再接著，就是用運輸機載運的增援部隊。在他們的整個作戰計劃中，關鍵的一著就是把馬利姆機場奪到手。這不但是為了飛機的著陸，而且也是為了飛機的再度起飛。他們隻有借助於多次往返飛行，才能夠運來作為他們整個計劃基礎的大量軍隊。
從作戰時的多方麵情況來看，克裏特島戰役是古今無雙的。這是一場前所未見的戰鬥。在戰爭史上，這是第一次使用大規模空降部隊的進攻。德國空軍軍團表現了希特勒法西斯青年運動的狂熱；他們要為1918年的戰敗而複仇的條頓精神，就體現在這些拚命凶狠的、受過嚴酷訓練而忠貞不貳的納粹降落傘部隊。他們死心塌地就是要把自己的生命奉獻在“納粹的光榮”和世界霸權的祭壇上。
敵人為了進行這一戰役，傾注了可能調動的全部兵力。戰鬥於5月20日晨開始。在德國曆來發動的進攻中，從來沒有像這次這樣不顧一切，這樣殘酷無情。他們的首要目標是奪取馬利姆飛機場。在一小時之內，敵機對該機場周圍的據點進行最猛烈的轟炸和機槍掃射，其猛烈程度前所未見。幾乎在刹那之間，盟軍大部分的高射炮便失去了作用。在轟炸停止之前，滑翔機就開始在馬利姆飛機場的西麵著陸。上午8時，敵機從300英尺到100英尺的上空向馬利姆和幹尼亞之間的地區投下大批傘兵。敵機川流不息地飛來飛去，在上午投下一個團，共四營人；下午又投下一個團，完全不顧人員的傷亡和飛機的損失。法西斯的滑翔機或軍隊運輸機，在海灘上、在叢林中或在烈火熊熊的飛機場上著陸或撞毀。
第一天，在馬利姆和幹尼亞之間及其附近著陸的德國傘兵共計5000餘名。他們在新西蘭軍隊的炮火下和殊死的肉搏戰中損失慘重。在盟軍防區內，幾乎所有著陸的德國傘兵都已死亡，多半是被擊斃的。當日入夜之前，守軍仍然保有飛機場。
這天早晨，敵機大舉空襲雷西姆農和伊臘克林，接著便在下午空投傘兵，在兩地分別投下兩個營和四個營。激烈的戰鬥立即展開。但是，到傍晚時分，盟軍依然堅守著那兩個飛機場。在雷西姆農和伊臘克林依然有較小的空降部隊著陸，戰鬥激烈，德軍傷亡慘重。因此，第一天的戰果，除了馬利姆以外，是相當可觀的。一群群全副武裝的德軍，這時已能自由地出沒在各個地區了。敵軍進攻的威力遠遠超過英國司令部的預測。下麵是5月20日晚上10時守軍司令弗賴伯格將軍向韋維爾將軍的報告。
“今天竟日苦戰。我軍受到極大壓力。我相信，我們至今還據守著雷西姆農、伊臘克林與馬利姆的飛機場和兩座港口。守住這些地方的希望甚微，如果我把情況說得很樂觀，那就錯了。戰鬥激烈，我們擊斃了大批德軍。交通極端困難。對幹尼亞的空襲非常厲害。此間，每一個人都認識到這是生死存亡的一仗，我們將戰鬥到底。”