第三卷 收購兼並是擴大資本的捷徑
第一章 收購兼並對中國企業的影響力
中國企業(收購兼並)的興起和發展，被認為是深化國有企業改革的主要手段之一。收購兼並在中國有其特殊的作用。
(一)有力地衝擊了傳統觀念
我們盡管已將建立社會主義市場經濟體製確立為經濟體製改革的目標，但在一些具體問題上，傳統觀念仍然是根深蒂固的。如在國有企業改革方麵，一直把全民所有製當作一個既定前提，當作一個不可變化的公理來對待，企業改革隻能在經營方式、管理權限、利益分配上繞圈子。企業收購兼並的出現，特別是全民所有製企業之間也開始了兼並，顯然有點不可思議，但它至少表明了這樣一個事實，即既然生產要素可以成為商品，那麼為什麼生產要素的集合--企業就不能成為商品呢?收購兼並的前提要先明確界定產權，才可以進行收購兼並價格的談判，為此就必須改革現存的產權製度。
企業收購兼並的發生還使許多被收購兼並企業的上級主管部門難受，似乎本部門企業被收購兼並就大失臉麵，證明其工作成績不大，為此設置各種障礙。這樣的情況在各地企業收購兼並中均存在。因為這些部門還習慣於把企業看作行政部門的附屬機構，寧可在本部門內貼錢，也不願讓其到其他能發揮作用的地方。其根子就在於長期以來形成的"條""塊"分割及部門、地方所有製在作怪。企業收購兼並的展開勢必要打破這種現象及觀念。
(二)優化所有製結構，實現了企業規模擴張
企業收購兼並的深層涵義就在於把不能適應生產力發展要求的經濟成分向能適應生產力發展要求的經濟成分的資產轉移，包括由非國有經濟向國有經濟的資產轉移，國有經濟向非國有經濟的資產轉移，國有經濟之間及非國有經濟之間的資產轉移。其結果必然是優化了所有製的社會結構，使資產在更能包容它的巨大發展的經濟有機體內運動，創造出更高的勞動生產率。即使在國有經濟之間的資產轉移，由於資產的法人所有權的轉移，使資產從效率較低的經濟組織轉向效率較高的經濟組織。
企業收購兼並，無論是發生在不同所有製企業之間還是發生在不同部門、不同地區的企業之間，其共同點是生產資料由相對分散轉向相對集中，企業經營向規模經濟經營轉向。這一過程，從經營方式看，將會提高經營的集約程度。從企業組織結構看，則有利於改善企業組織結構。
(三)盤活資產存量，使國有資產保值和增值
我國的企業改革，基本上是從資產增量部分適當放開開始的，通過在增量部分給予企業及其職工較大的利益獲得權來刺激他們的積極性。隨著改革的深入，這種單純的增量搞活越來越暴露出局限性。一方麵，在存量資產缺乏流動性的情況下，其經營效益勢必低下；另一方麵，增量改革先行，勢必引致存量向增量的潛轉，以致國有資產存量大量流失。
據國務院有並部門提供資料，1990年時，全國紡織生產能力有1/3閑置，相當於120-150億元投資沉澱；全國鋁型材生產能力的設備利用率隻有25%。國有資產管理局公布，到1994年底，全國國有資產總值為34950億元，按30%生產能力閑置造成浪費計算，至少有1萬多個億的資產需要盤活。
龐大的國有資產存量長期處於凝固狀態之下，不僅不會自行產生資本價值的增值，反而還會因為社會生產技術進步而導致貶值，資產不流動，就會慢慢從價值形態上流失。資產隻有當它們作為資本的一種形態運用到物質生產領域時，才會實現其價值的轉移與保全，並為其產生價值增值創造條件。所以，產權不流動，資產存量就盤不活。隻有通過產權的有償轉讓，才能實現企業資產存量的優化重組。收購兼並則是產權轉讓中最常用、最主要的一個手段。
通過企業收購兼並，一方麵將閑置的資產存量轉移到更可以使其發揮作用的高效企業與優勢產業，使原有企業卸掉包袱，新的企業減少資本再投入，製止浪費、實現節約；另一方麵將存量資產變現，讓靈活性強的貨幣資金投入到更好的資產運作方式上去，從而，多方麵實現國有資產的保值與增值。
(四)有利於產品結構和產業結構的調整
企業收構兼並作為產權轉讓的一種形式，使資產由效率低企業流向效率高的企業，這一過程的結果不但能提高企業規模經濟效益，而且能促使產業布局的部門結構和地區結構優化。收構兼並使資源配置在社會結構的層麵上得到改善。
產品結構和產業結構不合理，是我國經濟發展中存在的一個突出問題。采取企業兼並方式，可以把有限的資源轉移到優勢部門，發揮優勢部門的比較利益，從而淘汰落後產品，淘汰落後產業，從而達到產品結構和產業結構的優化調整。
(五)為國有企業引入了新機製
在原有國有企業運行機製不適應時代需要，成為企業發展桎梏的時候，企業必須積極努力地尋求新的存在方式，勇於求變，才能逐步走出低穀。
隨著改革開放的深化，投資主體多元化的局麵已逐步形成，企業財產的組織形式日益多樣化，包括國家在內的出資者共同投資設立的企業已成為國有經濟的一種新的實現方式。利用企業兼並手段，可以把非國有經濟成分引入到國有企業中，隨之引入了適應市場經濟競爭的運行機製。一旦國有企業能與這些優勢機製結合，必將重塑國有企業經營機製，改善經營方式，改變勞動者觀念，增強約束機製，使企業產生強大的生命力。
(六)帶來了國有企業融資新概念
資金是企業機體內的流動血液，是一個企業得以進行正常的生產經營活動的必要條件。而長期以來，資金短缺一直是困擾國有企業生存發展的嚴重問題。
我國的國有經濟增長一度確實很快，新的國有企業不斷湧現，國有經濟規模迅速膨脹，這種超常規發展是有代價的。代價之一就是，對現存的、已有的國有企業實行分光取淨，竭澤而漁的積累政策，即將折舊和利潤統統拿去，以便去鋪新的攤子，建新廠，犧牲的是原有的企業，由於多年再投入不足，導致企業嚴重老化。這一做法的影響實際上涉及幾乎所有的國有企業，因為大約有99%的國有企業近10年來幾乎沒有任何資金注入，按照市場經濟的正常規律，如果每個企業都維持正常的自我發展能力，我們絕不可能達到目前這樣大的規模。但是，在規模宏大的外表下麵，我們的國有企業確有一大批難於存活。
據遼寧省調查，全省國有企業中有市場競爭力的占12%，轉換機製可以活下來的占18%，難以生存下去的占14%，其餘的56%則處於十字路口，有資金注入，改善經營管理則能峰回路轉，無新的資金注入，則出路渺茫。其他地方的國有企業狀況也大體如此。可以說，所有這些國有企業現在都需要一筆資金注入，即使好企業也不例外。
在目前條件下，大量資金來源何在?國家的資金能力已經不堪重負，無法彌補曆史的欠帳，隻能相對縮小國有經濟戰線，讓出一部分國有企業的產權供其他企業收購兼並。這樣，既引入了資本金，緩解了資金短缺之急，又可以騰出手來，集中力量搞好其餘部分。現在國際上大量遊資正看好中國市場，對於缺乏新的資本金注入來源的中國企業(特別是國有企業)無疑是一個難得的機遇。
所以，國有企業完全不必把希望隻寄托於銀行身上，而是轉移目光，采取多渠道融資方式，解決企業資金緊張。其中有效渠道即是兼並。采取兼並手段，出讓一部分國有產權，融入生產啟動資金，國有企業可以不必百分之百地由國家資本金構成，在國有資本保持控股的前提下，以變動資本金結構的方式換取資金，還可以緩解負債的壓力。
第二章 以收購兼並方式實現資本擴張是
企業發展的普遍規律企業的發展曆史可以追溯到很久以前，就從近兩百年企業發展的曆史來看，企業發展的曆史，也就是一部資本不斷擴張的曆史。從馬克思在《資本論》上論述的資本原始積累到現在最具代表性的跨國公司，無一不是走的資本擴張的道路。
(一)初級形態的資本擴張
從世界上資本擴張的曆史來看，初級形態的資本擴張是與股份製企業的產生緊密聯係在一起的。因此，資本大規模擴張可以追溯到15世紀，即在地中海沿岸城市發達的航海貿易中，為適應競爭的需要，組成超過血緣家庭關係所要求承擔的貿易的資本規模。資本合約組織的應運而生，是由資本集中走向擴張的開端。在英國，從1553年到1680年，率先成立了一批當時叫做特許的資本規模龐大的貿易公司。荷蘭、法國等也相繼成立了這類資本規模巨大的公司。這類公司本質上就是進行資本擴張，謀求資本更大規模的發展，在競爭中居於更加有利的地位。
18世紀初，資本擴張已在更大的範圍內開展起來，股份製的融資功能是資本擴張的有效形式之一。為此，民間就出現了由特許貿易公司發展為股東隻負有限責任的合股公司。從1720年股票開始轉讓，資本經營通過證券形態表現出來，人們才發現，股份製還有其他功能。這就是，通過資本形態的轉換，可以使之得到增值，人們看到了這一點。所以，它就不僅僅是作為一種資本擴張的手段，而是個人也可以由此而進行資本經營。尤其是使那些小資本也可以迅速地實現價值的增值。至此，無論從哪一個角度看，資本擴張已經是不可抗禦的曆史潮流。
(二)資本擴張以收購兼並的形式出現
1893年到1904年，發生在美國的第一次資本兼並浪潮，引起了人們對資本兼並的空前重視。為此，列寧曾經對兼並有過一係列精彩的論述，尤其是在他著名的《帝國主義是資本主義的最高階段》一書中，把兼並作為資本主義發展的新特點。
在我們國家，過去長時期最通俗的說法，就是把兼並看作是"大魚吃小魚"，並認為這是一種萬惡的行為。但是，實踐證明，本世紀的企業發展史，在一定意義上說，就是一部企業資本兼並的曆史。這在美國最為典型，近100年就發生了從1893到1904年、1915到1929年、1954到1969年、1975到1992年、1994至今的五次大規模的兼並浪潮。這五次大規模的兼並浪潮對美國經濟的發展起了重要的作用。
(三)資本擴張必然帶來技術進步
市場競爭促使企業要提高技術，要提高產品質量，要增加花色品種，要擴大生產規模，從而獲取高額的利潤。因此，資本擴張的最基本的原理在本質上是將技術投入與企業的規模效益內在地、緊密地聯係在一起。
資本在它200多年來的卓越表現充分地證明，資本擴張不僅並不排斥依靠科技的進步，反而促進了科技的進步。
近現代市場經濟是規模不斷擴大的經濟，是資本不斷擴大的經濟。資本的擴張，其直接的結果就是生產規模的擴大。由生產規模的擴大必然引起進一步的分工與協作。科技的進步，正是由於生產規模的擴大而帶來的分工與協作才發生的。分工使人們在某一方麵的技能得到突出提高，技能的更加精湛和設備的改進，帶來了科技的進步。在這個意義上，可以認為，沒有資本的擴張，也就不可能有企業的科技進步。
(四)資本擴張是現代企業發展的要求
資本的擴張，對任何一個現代企業的發展來說，都是帶決定性的。在近代企業製度中的資本原始積累時代，資本的擴張曾經包括了許多野蠻的手段，而在現代企業製度之中，文明度空前地提高了。企業要不斷地進行資本的擴張，就必須千方百計地增強自身的資金吸納能力。這裏包含豐富的內容：即塑造良好的自身形象，要有優質的產品去占領市場，企業要用好的資本回報去獲得投資者的信任，爭取投資者把更多的資本投向企業；企業要采用各種措施和通過多種渠道，包括采用集資的辦法，股份製的辦法，產權轉讓的辦法，借貸的辦法，兼並的辦法，擴大自己的資本，使其在市場上更具競爭能力；企業就得增強自我積累的能力，不斷地進行資本的再投入，同時，大力增加發展生產所需要的其他資金。
總之，企業要通過直接融資和間接融資的辦法，壯大自身的資本實力。進行資本的擴張，即要有董事會和經營者敏銳的戰略目光和精明的能力，去適應市場競爭的需要，更重要的是在於企業內部要有科學的管理，充分調動起企業內部的積極性，使企業自身更具吸引力。
(五)企業收購兼並的目的
資本擴張有多種形式，包括用貨幣的再投入、借入資本等多種手段。但任何一個資本所有者要有效地實現資本的擴張，必須考慮擴張行為所帶來的成本問題。
從世界各國的經驗來看，一般都首先選擇那些不需要新建廠房，不用更多地去購置設備，不必新追加更多的勞動力，資本的交易成本比較低，而資本所能夠帶來的技術含量比較高，附加價比較高，市場占有麵比較大的方式。就是說，低成本、高質量地擴張，是資本最一般的要求。從世界各國已經走過的道路來看，要實現資本的低成本擴張，最通常的方式就是購並。為了掌握低成本擴張的方法，我們首先需要了解資本購並的相關理論。
企業購並是一種通過資本形態的轉化而實現產權轉讓，並以控製目標企業為目的的經濟行為。從19世紀末美國發生曆史上第一次購並熱潮後，購並就成為西方企業在資本擴張中的一個重要途徑。實際上，發生購並行為的動機是不一樣的。
1.收購兼並是為了提高企業的經營效益
通過購並(收購兼並)提高企業經營效益的途徑在兩個方麵：
(1)形成規模經濟效益。規模經濟效益是通過專業化的分工與協作實現的。企業通過擴大經營規模可以降低平均成本，提高利潤。通過擴大規模效益，降低平均成本包含了兩個層次的意思：一是企業隻有在一定規模的基礎上才能實現專業化的分工與協作，二是隻有在一定的規模上才能使包括研究開發、行政管理、經營管理和財務方麵的經濟效益得到提高。即創造1+1>2的效益。這裏包括互補效益。當然，也有的經濟學家不這樣認為。紐博爾德在1970年調查發現，隻有18%的公司承認其合並動機與規模經濟相關。1980年，考林、卡賓和霍爾調查研究後認為，"很難從他們調查的公司看出合並的規模經濟效益"。惠廷頓調查後竟發現獲利能力與企業規模大小不相關。
(2)提高管理能力和水平。企業管理水平的高低是決定企業成敗的關鍵，因此，有的經濟學家認為，提高管理水平是企業實施購並的主要動力。當購並公司的管理優於目標公司時，實施購並之後就能提高目標公司的效率。有的人還認為，購並公司有多餘的資源和能力投入到對目標公司的管理中。一是購並公司有剩餘管理資源，可以通過購並實現對於剩餘資源的利用；二是目標公司的非效率管理可以通過外部管理的介入而得到改善。
(3)降低交易成本。交易成本理論是在20世紀70年代後期興起的。這種理論不是以傳統的消費者和廠家作為經濟分析的基本單位，而是把交易作為經濟分析的"細胞"，認為市場運行的複雜性往往會使交易付出高昂的成本(包括信息的獲得、談判、簽約、監督等成本)。為了節約這些交易成本，可以采用新的交易形式--企業來代替市場交易。
2.收購兼並是為了適應競爭的需要
購並是企業的一種直接投資行為，如同企業進行的任何經營活動一樣，企業購並的根本動機是要實現資本盈利的最大化。但要實現資本盈利的最大化必然會遇到市場競爭的壓力，而購並又可以提高企業的競爭力。因此，需要從市場競爭的角度來研究企業購並。
從競爭的角度分析企業購並，我們可以發現購並可以實現競爭優勢的雙向選擇：一方麵，購並企業為著競爭的優勢，要選擇目標企業；另一方麵，目標企業為著競爭的優勢，也要選擇購並企業。購並的目的就在於推動和促進兩個企業的優勢互補，包括利用目標企業的潛在優勢或更充分地發揮自身的優勢，即人們通常所說的把別人的優勢"拿過來"或把自身的優勢"送出去"，以達到增強企業的競爭實力，實現資本盈利的最大化。
這種為著適應競爭需要而進行的購並，是相當多的企業行為的內在動機。在中國目前的情況下，有的為了獲取企業的上市公司資格或者在資本市場上有融資能力，就要實行購並；有的為了更好地運用自身的資金優勢更好地運作資本，就要實行購並；有的為了利用目標企業產品的品牌，就要實行購並；有的為了利用目標企業的技術或資金實力，就要實行購並等等。
購並除了可以使兩個企業能夠實現互補的競爭優勢之外，還可以通過聯合的合力，創造出新的更大的競爭優勢，實現"1+1>2"的效果。這種通過購並創造新的更大的競爭優勢的作法，就是美國波音公司與麥道公司合並的動機和效應。這是用購並實現競爭優勢的雙向選擇最優目標。
值得注意的是，1997年7月，多年來位居美國微機五強之一的AST(虹誌)並入了資本190億美元的韓國三星電子，成為其全資獨立附屬公司。AST總裁兼首席執行官S.Tkim談到這次並購時說："AST將成為三星集團製定開發和生產麵向21世紀的新技術的重要組成部分，與三星半導體、顯示器和其他計算機技術結合在一起，使三星成為一個提供完整解決方案的廠商。"就是說，像這樣具有長遠目標戰略而進行的強強組合將產生的優勢，是以AST全球著名品牌的效應及其分布全球的生產銷售技術支持網絡來充實三星電子廣闊的產品線，向全球市場提供全係列電腦技術解決方案。反過來，以三星電子為全麵後援，AST在全球著名品牌中的綜合實力也將產生巨大飛躍。AST並入三星電子後，研發能力將如虎添翼，三星電子的資源優勢將以最快、最穩、最廣泛的管理和物流形式體現在AST的運作之中。
第三章 企業收購兼並概述
企業間的收購與兼並最初是在西方發展並興旺起來的，其具體含義則因各人的表述不同而不同。在中國大陸，其間的差異就更大一些，因此，有必要詳細介紹這兩個詞及一些相關術語的基本概念。
(一)收購兼並的基本含義
1.收購的含義
收購在英語中為acquisition，根據美國的ENCYCLOPEDIAAMERICANA《美國百科全書》的描述，其含義是指：獲得財產的行為，也可指所獲取的財產本身。對於收購(acquisition)的比較詳盡的解釋主要有以下幾種：
台灣學者張秘在其主編的《國際貿易金融大辭典》中收錄了這一詞目，將其譯為"收購"，意指"跨越國界收購國外市場既有廠商，是一種迅速進入市場的方法"。並且指出，"收購的好處在於管理組織結構已經建立，可立即取得現存的資源、商譽和牌子，提供快速成長。不過，許多失敗的例子是因為收購公司對國外市場缺乏經驗未能深入了解，或是受政治上的影響，導致接受上的困難，造成在整合的過程中，產生許多的問題。"
商務印書館出版的美國學者D·格林沃爾德主編的《現代經濟詞典》中譯本則將該詞譯為"接辦"，其含義是指："一家企業接收另一家企業。接辦一家公司通常通過購買其普通股份中能起支配作用的部分來實現。兼並式的接辦與合並不同，合並是幾個企業合並成為一個單一的聯合公司。通過接辦兼並一些小的企業比較容易，因為接辦所需的資金就在接辦企業的資源之內。聯合形式在合並一些大企業時采用得比較普遍；特別是在沒有新的資金注入，要將這些企業合並成為一家資本更為雄厚的公司時，更是這樣。如果法律或其他限製使許多企業不能在一個時候聯合起來，那麼一家公司進行一係列的接辦，便可能是它爭取市場控製權所作的努力的一部分。"(見該詞典第14頁)