第一卷 創新企業製度，釋放企業發展能量
第一章 企業製度創新
企業製度創新能夠強有力地影響現有經濟體係的運動過程，使之發生震蕩，以致引導經濟走上持續增長之路；改變大多數經營者的機會成本和相對價格，從而使各個利益群體或集團的相對力量發生變化，導致產權安排、社會結構、國家體製、意識形態以及人們日常生活的各個細微方麵相應地變動。
(一)企業製度創新推動經濟發展
適合生產力發展和符合企業實際的企業製度可以營造企業員工互為激勵的氛圍，有利於企業員工自我價值的實現。這種企業製度使其技術進步最大化，管理措施最優化，市場拓展多元化，最終推動經濟的持續增長。
縱覽西方近二百年的經濟發展史，我們不難發現，在過去二百年中西方世界包括西歐、北美、澳洲和日本已步入了一個曆史上少有的經濟持續增長的時代，並最終擺脫了貧困而達到相對富裕。究其原因，人們會將其歸為技術進步引起的生產力水平的提高。但是問題的另一麵是，為什麼在西方會長期存在技術進步呢?更為重要的是，為什麼在技術進步與經濟發展之間保持了那麼持久而穩定的聯係呢?而值得我們痛心疾首的反思是，在西方脫離封建主義進入近代時期時，中國的科學和發明曾領先於世界，遺憾的是領先的科技並未轉化為推動經濟增長的生產力，近代中國沒有從貧困走向富裕。這裏，我們不難發現，實現持續經濟增長的首要前提是，為技術進步和管理方麵的創新提供一個合適的環境。羅森堡·小伯澤爾在其《西方致富之路》一文中寫道："西方經濟的根本特點是對技術和組織管理形式的多樣性所持開放的態度"，這種寬鬆的體係使"進行試驗所必要的資源與權力廣泛分散，幾乎沒有政治和宗教對試驗的限製，以及賞罰結合的刺激，即對將試驗成果廣泛利用到經濟上的成功給予豐厚的報償，而對試驗失敗則予以嚴厲的處罰。"這在產權經濟學中的意義是，國家充分界定產權，並保護產權不受侵犯，使創新的私人收益與社會收益大致相等，從而刺激創新與進步。因此，我們說，恰恰是先行於技術創新的組織管理創新為前者的持續湧現和對經濟增長的決定性作用提供了體製保障。
(二)企業製度創新促進社會變革
企業製度創新作為生產關係變革的主要內容，不僅為描述人類的日常生活方式提供素材，而且還深深地影響著企業內外人與人之間的關係，並且影響著上層建築包括意識形態。
企業製度創新一個最直觀的社會後果是改變人們的生活方式，提高人們的生活水平。原始企業創新使人類脫離狩獵采集的遊動生活而定居下來，出現了原始的村落企業組織形式；近代企業製度創新導致了工廠製度的建立，有力地推動了蒸汽機、電力的使用，促進了農村城市化，使人類的生活方式發生了根本性的改觀，生活水平有了飛躍性的提高；尤其是現代企業製度創新促使股份製等現代企業製度形成並得到推廣，從而推進和保證了現代科技的發展，使人類生活的改觀和提高更是日新月異，並漸次進入了信息社會。
新的企業製度的建立改變生產關係並使之與其相適應。以個人為紐帶的農業生產組織的出現產生了私有財產和私有製，擁有"暴力的潛能"的國家隨之出現；以蒸汽機為代表的近代生產力發展，產生並促成了工廠製導致產業革命，徹底摧毀了封建的生產關係，使資產階級建立了有利於自己利益的產權結構；近百餘年的股份製等現代企業製度創新迫使資本主義生產關係在其範圍內作了適當的調整。
企業製度創新對意識形態也有深刻的影響。企業製度創新實際上是人與人之間利益關係的調整。這種調整必將影響人們對價值的判斷，而這種判斷恰恰是意識形態的核心內容。也就是說，企業製度的創新使人們的意識形態發生衝突，推陳出新，促進社會意識形態的發展變化。
總之，企業製度創新是一種影響廣泛的社會變革，是人類創造力的體現。企業製度創新與技術創新結合在一起，是不同社會製度下經濟發展和社會變革的內在動力。
企業製度的創新，可以釋放企業的發展能量，具體為如下幾個方麵：
1.企業製度創新為集中資本提供有效形式
公司與現代商品經濟、社會化大生產緊密相聯係。比起其他企業組織形式來，它具有許多優點，如責任的有限性、籌資的便利性、資本的穩定性、所有權的可轉移性、壽命的持續性、所有權與經營權的分離性等。公司的這種自由組合，不受地區、行業、所有製的限製、經營靈活、開放性強、風險分散的優點，決定了公司能夠適應商品經濟條件下社會大生產的發展而提出的資本集中的要求，能有效地實現資本的聯合與集中，為大規模的經濟活動集聚大量的人力、物力、財力。
在我國原有的高度集中的產品經濟體製下，從根本上排斥商品經濟，公有製形式和企業組織形式單一化，即隻有國營企業和集體企業。企業不具有獨立的商品生產者和經營者的地位，而隻是行政機構的附屬物，隻是為完成上級下達的計劃而設立的單純生產組織。縱向的行政命令嚴格控製、製約著企業的人、財、物、產、供、銷，企業分屬相應的條條和塊塊的行政機構管理，處於條塊分割的狀態之中。在這種體製下，經濟的自然聯係往往被割裂，縱向高度集中的行政管理阻滯，取代了平等主體之間的橫向聯係，生產的社會化趨勢受到抑製，真正的、具有法人地位的公司企業失去了存在的基礎。商品經濟被認為是資本主義的溫床，是資本主義的專利品。在商品經濟的長期發展中所形成的各種公司組織形式(如無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司等)相應地也都被認為是資本主義的專利品，是與資本主義私有製下的市場經濟相聯係的特有的企業組織形式。同時，與原有的產品經濟體製相適應的"行政性公司"得以產生，"行政性公司"的產生以實現對企業的高度集中管理為根本目的，以學習資本主義管理社會化大生產的經驗、加強經濟核算、試圖在產品經濟體製下實現以經濟組織和經濟方法管理經濟、發展專業化協作、擴大企業規模為主觀願望。
實踐已經對傳統的產品經濟體製、對"行政性公司"作出了否定，有計劃的商品經濟成為我國經濟體製改革的目標模式。我國發展商品經濟的現實起點是：生產力方麵的多層次性和不平衡性，生產關係方麵所有製形式的多樣化和經濟利益的多元化。現實經濟生活中多種所有製形式並存，國家、集體、勞動者個人之間，中央和地方之間，地區之間，部門之間，同一種所有製的不同企業之間存在著利益上的差別和矛盾。為了適應這種多層次的生產力、多樣化的所有製形式和多元化的經濟利益的狀況，發展我國的商品經濟，在經濟體製改革中，圍繞增強企業活力這一中心，采取了多種改革措施，如擴大企業自主權、實行多種經營方式等，在一定程度上打破了國家對產品、資本及其他生產要素集中控製、統一分配的舊格局，企業的財權有所擴大，使資本等生產要素的占有分散化、多元化。由於企業的生產規模、資本的流向等受著市場條件變動及其他一係列因素的製約，所以，在商品經濟的發展中，隨之會產生的一個矛盾是：資本的占有與資本的使用不平衡。這一矛盾要求開通各種融資渠道，以調劑資本的餘缺，提高資本的使用效率。
在我國市場經濟條件下社會化大生產的發展，同樣也要求集中資本，並使資本能夠重新組合，而這種要求與所有主體多元化和利益主體多元化的經濟關係所決定的資本占有的多元化、分散化形成矛盾。
與此相應，公司增加了企業資本的來源。公司能為各方麵、各層次的投資者提供投資場所，能夠不受部門、地區、所有製的限製，尤其是還可以吸收在個人手中的零星資金，從而使資本來源多元化。在西方國家，隨著公司的發展，許多公司發行小麵額股票，擴大了股票的發行麵，使社會上零星的閑散資金也成為公司的資本來源。隨著公司製度在我國的確立、發展，這種辦法同樣也能在公司中采用，從而把一部分消費性資金轉化為生產建設性資本。
此外，一般說來，資本投入企業，多數是作為長期性資本投放於機器設備及有關設施等固定資產之中。因此，投資額以企業收益的形式回收，需要很長的時間。另一方麵，投資者則往往要求能夠保證按照自己的意願隨時收回投資，要求有相對短期內回收投資的保證。企業資本的固定化和回收周期的長期化與投資者所要求的投資短期回收保證形成尖銳的矛盾。我國原有的那種單一的所有製形態的企業，也無法解決這一矛盾，而公司則能有效地解決這個矛盾。在股份公司中，資本證券化，投資者盡管有一定的風險，但可以按照自己的意願，隨時在資本市場出賣公司的有價證券，從而收回自己的投資。與此同時，投放於公司的資本及其功能形態--機器設備及其他設施仍然可以繼續發揮效用，不直接和證券買賣發生關係。對於公司來說，證券的買賣隻是在眾多的所有者中變換了一部分所有者。
2.企業製度創新促進資源的綜合利用和新產品開發
首先，公司有利於資源的綜合利用。公司在工業領域並不等於是多廠企業，隻要具備公司的基本特征，單廠企業也可以是公司。不過，現實經濟生活中的工業公司多為多廠企業。在我國原有的經濟體製下，條塊分割嚴重，限製著企業之間的橫向經濟聯係，資金等生產要素的重組受阻，即使是在"行政性公司"中，也同樣存在著這些問題。企業往往由於所經營的產品等的限製，而不必要利用某種資源，或由於資金、規模、技術、設備等因素的約束，而不可能利用某種資源，從而使得許多寶貴的資源無法得到充分合理的利用。據有關資料介紹，有人曾對北京的16個工廠作過調查，其中有8個工廠生產氧氣，放掉氮氣，另8個工廠則生產氮氣，放掉氧氣。
真正的公司能夠衝破條塊分割，不受地區、部門和所有製的限製，實現資金等生產要素的重組。它在集中資金方麵有著其他企業組織形式所無可比擬的優勢，所以公司往往資金實力雄厚，且往往由多個工廠所組成。因而，公司一是有能力采用已有的對有關資源進行綜合利用的技術，或有能力對關於資源綜合利用的新技術進行開發；二是公司有能力擴大經營的範圍，開展多樣化經營，對資源進行綜合利用；三是公司可以把從原料生產到成品加工的生產過程的各個階段的生產單位聯合起來，也可以圍繞著能源、"三廢"、以及其他資源的綜合利用，把在生產上聯係比較密切的生產單位組織起來，統一調度。這樣，可以把原來的企業之間的外部協作變為公司內部的協作，縮短"協作鏈"，使得生產的連續化程度提高，對資源綜合利用方麵的協作更為方便；可以減少原料、半成品等的往返運輸，節約能源；可以使企業中熱能和其他資源的利用更為充分、合理，可以使各種資源得到合理的綜合利用；還可以利用"三廢"，使"三廢"也成為企業的生產資源，變廢為寶，減少汙染，保護自然環境。
其次，公司有利於新產品的開發。在我國原有的經濟體製下，產品幾十年一貫製。究其原因，企業不成其為企業，僅為單純生產單位，企業生產什麼、生產多少都得聽命於行政機關的指令，上級行政機關下達的指令性計劃又往往脫離實際，不重視產品的更新換代。在這種情況下，企業缺乏應有的自主權，不必要也不可能去主動關心產品的更新換代。
經濟體製的改革，促使企業主動地關心自己的產品的更新換代，能不能根據市場的需求及其變動趨勢，及時地開發新產品，成為關係到企業生死存亡的大事。另一方麵，隨著科學技術的進步，產品更新換代的周期越來越短。現代產品往往是多門科學技術的綜合成果。這種狀況使得科學研究與生產活動的關係越來越密切。
比起其他企業組織形式，公司的資本力量強大，它既有可能在競爭的條件下從外部的科研部門用重金買下科研成果，有可能用一定的資金委托外部的科研機構進行有關課題的研究，也有可能建立自己的科研機構，並有能力保證這種科研機構具有必要的科技人員、資金、試驗和測試手段。這一切，都為新產品的開發創造了良好的條件，從而為公司在競爭中取勝提供了良好的基礎。
3.企業製度的創新有利於減少風險
分散、減少經營風險是公司產生和發展的一個重要原因，也是公司的一個明顯的優點。
首先，公司在集中資本方麵的優勢，使得公司較易在競爭中取勝。
決定競爭的勝負的因素是多方麵的，資本實力是最重要的因素之一，因為資本實力的強與弱，對其他因素往往直接或間接地起著決定性的作用。現代企業之間的競爭，主要表現在科技的競爭、經營管理的競爭和人才的競爭，而這些競爭都需要有一定資本實力。公司在集中資本方麵具有明顯的優勢，它的資本實力往往比其他組織形式的企業要強大得多。所以在競爭中取勝的往往是公司。僅從這一點，也不難理解，為什麼在西方國家公司會成為一種占主導地位的企業組織形式。
其次，公司有利於進行多樣化經營。
人們在企業經營、競爭的實踐中發現，進行多樣化經營，能夠分散經營的風險，增強企業的競爭能力，提高企業的環境適應性。其主要原因，用通俗形象的語言來說就是：東方不亮西方亮，黑了南方有北方。用比較專門的術語來說就是：多樣化經營符合可靠性設計的基本原理，它能使企業在經營的內容上形成"可選擇並聯耦合係統"，從而提高了企業經營的可靠性。多樣化經營使得企業在某種產品、某個部門的經營中的損失，有可能從另一些產品、另外幾個部門的經營的成功得到彌補。通過橫合並、縱合並和混合合並，進行各種形式的多樣化經營，已成為當今西方國家公司發展的一個趨勢。
然而，從事多樣化經營需要具備一定的條件，其中，強大的資本實力是進行多樣化經營必備的條件之一。經營的多樣化，往往先要有企業規模的擴大，一般通過橫合並、縱合並和混合合並來實現。這些合並無論是通過企業間的兼並來實現，還是企業自願的聯合來實現，都使單個企業的規模擴大，資本實力更為雄厚。這種合並，一般隻有公司才能做到。如果不是通過合並，而是通過企業直接籌資創辦新廠，經營新產品，也要有強大的資本實力，這一般也隻有公司才能做到。而且，企業剛開始進行多樣化經營時，由於對新部門、新產品不夠熟悉，對技術、管理等不熟悉，對新部門、新產品的經營，可能會有一段時間的虧損。這也要求企業有一定的資本實力。因而，公司在進行多樣化經營方麵，又具有其他組織形式的企業所無法比擬的優勢。
最後，公司能夠減少、分散經營風險，還表現在公司的債務責任分散，公司的所有者一般隻就其出資額負有限責任。
4.企業製度的創新推動雙重體製的轉換
處在經濟體製改革中的我國，目前雙重體製並存，而公司有利於實現從舊體製向新體製的轉換。
第一，公司有利於實現政企職責分開，進一步搞活企業。
政企職責不分，企業缺乏活力，是我國原有經濟體製的弊端之一，增強企業活力是我國經濟體製改革的中心環節。
公司有利於改變政企職責不分的狀況，有利於搞活企業。公司是法人，是獨立的商品生產者和經營者，它由多元主體共同投資，且不受地區和部門的限製。公司的內部關係可通過公司法予以確認和保護，產權關係具體、明確，內部利益關係法律化。由於公司的投資者是由許多不同的經濟利益主體所組成，任何部門、地區、個人的意誌，都不能代表全體投資主體的利益。隻有按照經濟規律辦事，由公司自主地從事各項經濟決策和各種經濟活動，才符合投資者的共同利益。因此，公司為擺脫行政機構的附屬物的地位，為克服政企職責不分的弊端，為打破地區、部門和所有製的分割，提供了有利的經濟基礎和組織基礎，為搞活企業創造了良好的條件。
第二，公司對於我國投資體製的改革、建立資本市場、對外開放具有重要的作用。
我國目前的投資體製仍是由中央財政包攬國家重點建設，而隨著經濟體製改革的進行，地方財政資金、企業自留資金、個體工商戶和農村專業戶的資金都有較大幅度的增長，預算外資金大量增加，職工個人的收入也有較大幅度增加，中央財政收入則相對地減少。這樣的投資體製與財政收入狀況已經很不相適應。
建立多元主體共同投資經營的公司，有利於改革我國的投資體製，調動各方麵的投資積極性，改變由中央財政包攬國家重點建設的狀況，能將分散的財力、將各種預算外資金合理地集中起來，投向國家重點建設和其他國民經濟發展所急需的大規模項目。同時，公司的建立、發展，還有利於我國資本市場的建立。
公司企業的建立、股票和公司債的證券投資，為融通資本開辟了新的渠道，同時，股票及公司債的發行和買賣意味著證券市場的形成，當然，這有一個從不成熟到成熟的發展過程。因此，公司企業對於我國資本市場的建立和發展，對於我國商品經濟的發展，有著不可忽視的作用。
公司是國際上通行的一種現代企業組織形式，通過建立公司製度，可以使我們在國際金融市場上發行股票集資，使我們引進外資、利用國際資本進行建設的形式更為靈活，投資環境更為良好。外資的引進，使外商的經濟利益與公司經營的好壞緊密聯係起來，促使外商從自身的利益出發，關心公司的經營，采用先進的技術、工藝，運用先進的管理方法和手段，為公司配備、培養高級管理人員和技術人員。從而使我們在引進外資的同時，又引進了技術、人才和先進的管理經驗和手段。購買他國股份公司的股票已成為一種重要的國際投資形式，無論是發展中國家還是發達國家，都把股票作為吸收外資的重要手段。這一經驗，不能不引起我們的注意。
第三，公司有利於我國市場體係的完善和以間接調控為主的宏觀經濟管理製度的形成。
公司不受地區、部門、所有製的限製，使生產要素按照市場條件的變動、按照經濟規律處於組合再組合之中，它促使地區之間、部門之間、不同所有製之間、企業之間互相開放，為資金、技術、勞動力、消費品、生產資料等的自由流動創造了一個方麵的有利條件，它除了有利於我國資金市場的形成和發展之外，還有利於我國的技術市場、生產資料市場、消費品市場、勞務市場等的形成和發展。從而有利於市場體係的形成和完善。
公司的產權關係明確，其內部關係和外部關係法律化、規範化，能夠形成並優化多元主體利益製衡的機製，責、權、利統一，從而使公司成為對市場信息反應靈敏，能較好地適應市場環境的經濟組織。這樣，國家對公司的微觀經濟活動的引導就可以通過對市場的調控間接地進行。股票、公司債券、銀行信用等多種融資渠道的形成，有利於宏觀間接調控手段的豐富，增強國家對經濟的宏觀調控能力。通過股票、公司債券的買賣，人民銀行可以對貨幣供應量進行有效地調節，以達到宏觀控製的目的。因此，公司的普遍建立，公司製度的確立，有利於加強銀行在宏觀經濟管理中的作用和地位。
第四，公司是股份製的組織實現形態。
股份製是與商品經濟相聯係的一個範疇。要在我國發展商品經濟股份製是不可回避的。股份製的有利之處很多，前麵已經談到的和後麵將要論述的公司的功能，實際上也是股份製的有利之處，而公司則是股份製在組織上的實現形態。股份製的各種有利之處，通過公司企業的功能具體體現出來，沒有公司這種企業組織形式，股份製就無從存在。
5.企業製度的創新促進經營管理水平的提高
所有權分散而經營管理權集中是公司的一個最顯著特點。資金的所有權和經營管理權或使用權在形式上的分離，使得管理工作專門化，成為一項專門的職業，促進了管理科學的發展。這對於經濟的發展所起的作用是不言而喻的。公司可以請受過專門訓練的人員來從事管理工作，這樣的人員可以不是所有者，這無疑擴大了高級管理人員的挑選範圍，為提高企業的經營管理水平提供了有利條件。
在公司內部，決策權、監督權和指揮權三權分立並相互製約，相對於獨資企業和合夥企業來說，這無疑是在企業管理上的一個進步。在這一方麵，西方國家公司在長期發展之中積累了豐富的經驗，在形式上我們完全可以借鑒。
第二章 建立現代企業製度
(一)公司製概說
1.公司的概念
公司，是指由若幹個自然人或法人自願組合而成的一種企業組織。公司製是企業製度中的一種，即公司法人製度。它是依據一定的法律程序申請登記設立，並以盈利為目的的具有法人資格的經濟組織，它有自己獨立的財產，獨立地承擔經濟責任，同時享有相應的民事權利。
公司具有以下法律特征：
第一、公司是以盈利為目的的經濟組織。這是公司區別於國家機關和事業單位的主要標誌。公司作為一種經濟組織，就要從事經濟活動，即從事商品生產、流通或服務性經營活動。公司通過自己的經濟活動，創造出了更多的財富，自己也從中獲得了利潤。因此，公司必須講究經濟效益。
第二、公司是具有法人資格的經濟組織。這是公司區別於非法人企業的一個重要標誌。法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。公司作為具有法人資格的經濟組織，首先，必須具有獨立的法人財產。獨立的財產是公司獨立地從事生產經營活動的基礎。公司的財產與投資者個人的其他財產是相分離而獨立地存在的，公司對其享有法人財產權。其次，公司必須有自己的名稱、章程、組織機構和住所。再次，公司必須能夠獨立地承擔民事責任。公司有自己獨立的財產，自主經營，自負盈虧，獨立地享有民事權利和承擔相應的民事義務，並負有獨立的財產責任。
第三、公司是依照法律進行登記注冊的經濟組織。公司設立時必須依法進行登記注冊。公司設立的原則，各國有所不同。最常見的有兩種：一種是準則設立原則，即公司設立的必要條件，由法律作出統一規定，公司的設立凡具備法定條件的，就可以登記注冊。另一種是行政許可原則，即公司的設立，須依照法律規定，由國家行政機關批準。
一般地說，公司必須具有兩個以上的出資人（自然人或法人），但近年來，西方一些國家也開始允許在特定情況下設立一人公司。我國的《中華人民共和國公司法》也把國有獨資公司作為公司企業的一種特定形式。
2.公司的種類
公司是一種被廣泛運用的現代企業組織形式。根據不同的標準，可將公司分為不同的種類：
(1)無限責任公司、有限責任公司、股份有限公司、兩合公司。這種公司分類的依據是公司股東對公司承擔責任的不同形式。世界上大部分國家都是按此分類的。
①無限責任公司。公司的全體股東對公司的債務承擔無限連帶責任，公司本身也對經營負無限責任。
②有限責任公司。公司的每個股東對公司的債務僅以各自的出資額為限承擔有限責任，公司法人也隻負有限責任。
③股份有限公司。公司的每個股東分別以自己認購的股份為限承擔有限責任，公司法人也隻承擔有限責任。
④兩合公司。公司由兩類股東共同出資組成，其中一類股東以出資額為限對公司承擔有限責任，另一類股東則對公司的債務承擔無限責任。就公司整體而言，公司承擔無限責任。
(2)人合公司和資合公司。這種公司分類的依據是公司的不同信用標準。
①人合公司。公司生產經營活動的著重點在於股東個人的條件。無限公司是人合公司最典型的形式。人合公司的信用基礎在於股東個人的信用，而不取決於公司注冊資本的多少，因為人合公司的股東必須依照法律用自己的全部財產對公司承擔責任。所以在與人合公司進行經濟活動時，最重要的是要搞清楚人合公司的每個股東的個人信用程度。
②資合公司。公司生產經營活動的著重點在於公司資產的數額。股份有限公司是資合公司最典型的形式。在與資合公司進行經濟活動時，最重要的是必須搞清楚它的注冊資本是多少，現有資產狀況如何。資合公司比人合公司更具有市場經濟的特征，是現代公司製度中比較完善的一種組織形式。
另外，還有一種人合兼資合的公司，它的生產經營活動兼具有人的信用和資本的信用兩者的共同特征。
(3)少數人公司和多數人公司。在英美法係國家中，根據掌握和持有股票的股東人數範圍及其股票的轉讓方式和條件，又將公司分為少數人公司和多數人公司。這兩類公司的股東都對公司的債務承擔有限責任。
①少數人公司。英國公司法稱PrivateCompany，在美國公司法中稱CloseCompany，也可譯為私人公司、封閉式公司或不上市公司。公司的全部股票由發起設立該公司的股東所持有，股票不得在交易所公開掛牌上市，不能在股票市場自由流通，股東人數永遠是少數幾個人。
②多數人公司。英美公司法中都稱PublicCompany，也可譯為公眾公司、開放式公司或上市公司。公司的股票必須在股票交易所掛牌上市，在股票市場上進行公開轉讓交易，股東是眾多的股民。