第一卷 對付小人的策略和技巧
序
對付小人，既要有一定的原則，又要有一定策略和技巧。首先須居安思危，勤於檢點，讓小人無機可乘；其次是處變不驚，從容鎮定，能以不變應萬變；再者就是胸有成竹，進退自如，進則必勝，一劍封喉，退則能忍，海闊天空。做到這幾點，在處理小人的攻擊時，那就既能化險為夷，又可以用極小的代價取得較大的成果。
第一章 居安思危，不要給小人以可乘之機
《詩經·小雅》有詩雲：戰戰兢兢，如履薄冰。這裏講的正是這種憂患意識。建國立業，創業維艱，要想立於不敗之地，就應居安思危，有始有終。
1.時刻注意觀察潛在的危險
唐太宗李世民對臣下說過："人們說天子是至高無上，無所畏懼，我卻不以為然，對上我畏懼皇天的監督；對下我畏懼群臣的瞻仰。我總是兢兢業業治理朝政，既恐怕不符合皇天的意誌，又怕盛名之下不孚眾望。"魏征對李世民說："國泰民安，我不以此感到欣喜，足以欣喜的是陛下能夠居安思危。"事物總是一分為二的，日上中天時，就意味著將要傾斜了；月亮滿盈了就要虧損；容器裝滿後，再裝就會溢出；萬物極盛時，接著就會衰微。普天之下，萬事萬物都有盛有衰。歐陽修在《五代史·伶官傳序》中說："禍患往往形成於微小之事，而智勇之人多困於所溺。所以隻有防微杜漸，居安思危，才有可能立於不敗之地，"宋孝宗曾對梁克家說道："我想，創業、守業、中興此三者都不容易。"
古代的封建帝王，剛上任時，尚知創業艱難，守業不易，從而礪精圖治，事必躬親。但是時間一長，貪圖安逸，荒於政事，禍亂日生，祖宗家訓置之腦後，所以古代君主善始者多，善終者少。唐明皇李隆基就是一位有善始無善終的封建帝王。他剛繼位時，曉得礪精圖治任用大臣姚崇、宋景等人，恪守正道，所以有開元盛世的升平景象。晚年，他則疏怠政務，不理朝政，而是委權奸相李林甫。奸臣當道，忠言不進，奸詐之臣充斥朝廷。終於導致了天寶年間的"安史之亂"，破壞了既有的秩序，影響了王朝的威信。而李世民之所以能有貞觀之治的景象，其關鍵在於善始善終，這是中國曆史上一位有名的賢君。
2.看透形勢而不吃大虧
心中有更高遠的東西，想成就點事業的人，不論走仕途當官還是下海經商，都得需要點洞察環境和形勢的能力，以此確定自己的目標和行為界限。無視形勢和環境的轉換，盲目決斷和行動，勢必產生漏洞，一旦栽在別有用心的人之手中，就會被別人抓住把柄。
為此，必須居安思危時刻注意觀察潛在的危險。墨子曾提出"國有七患"，請君王引以警惕。這七患是：城廓不足以防守敵人，但卻大建宮室，貪圖享樂，這是第一患；異國入侵，而鄰國卻不前來救助，這是第二患；勞民傷財，不得其所，賞賜那些無才無德的小人，耗竭民脂民膏，這是第三患；當官的屍位素餐，白受俸祿，握兵權的心懷叛逆，君王一味興兵討伐，群臣懾於淫威，不敢進諫勸止，這是第四患；君王自以為聖明賢智，不過問政事，自以為邊境安定而不加防禦，鄰國準備入侵，而不能及時得到信息，引起警惕，這是第五患；君主所親信的臣子卻不忠於君王，麵對於那些忠心為國的臣子卻不加信任，這是第六患；農業生產所收獲的糧食，不夠人民吃飽，大臣不能輔佐朝政，賞賜不能勸人從善，誅罰不能樹威嚴，這是第七患。"七患"存於一國，社稷定會覆滅，有此"七患"再去抗敵，肯定兵敗國傾；潛伏此"七患"，將來也免不了遭殃，直到亡國。
後唐時代，大理少卿康澄上書皇帝，提出五種現象可以不足畏，六種情況深足畏的情形，即："風不調，雨不順不足畏懼；日月星辰失常不足畏懼；奸臣小人造謠惑眾不足畏懼；自然災害不足畏懼；蟲害泛濫，破壞莊稼不足畏懼。而賢能之人隱匿不出則深足懼；百姓遷徙流浪深足懼；君臣上下相互包庇，徇於私情深足懼；廉恥不分，不講禮儀深足懼；謠言四伏，真假不辨深足懼；肆無忌憚，不怕人議論深足懼。這不足畏懼的五種現象大抵屬於自然災害；而深足懼的六種情形，則屬於人的政治混亂，所以才是最為可怕的。
第二章 善於洞察小人
對小人壞事，必須提高警惕。險惡之徒，嫉賢害能，稍有觸犯，必置人於死地。因而對壞人必須提高警覺，防患於未然。
1.善於判斷，呂端大事不糊塗
宋太宗趙匡胤病重時，立第三子趙恒為皇太子。當時，呂端繼呂蒙正為宰相，他為人識大體，顧大局，很有辦事能力，深得太宗賞識。太宗說他"小事糊塗，大事不糊塗"。不久，他便將相位讓給寇準，退位參知政事。
997年，太宗駕崩。圍繞誰來繼位的問題，宮內多有不同意見。皇太子趙恒年已29歲，聰明能幹，處斷有方。但他是太宗的第三子，沒有繼位資格，這就引起其他王子與大臣的忌妒和憎恨。但呂端卻是站在趙恒一邊的。他決心遵照先帝意旨，擁立趙恒繼位。當然，他也就對宮中的一些情況細心觀察。
正當太宗駕崩舉國祭喪之時，太監王繼思、參知政事李昌齡、殿前都指揮使李繼、知製誥胡旦等人，卻暗地裏密謀，準備阻止趙恒繼位，而立楚王元佐。呂端心中有所警惕，但具體情況卻並不清楚。李皇後本來也不願趙恒繼位。所以，李皇後命繼恩傳話召見呂端時，呂端心頭一怔，便知大事有變，可能發生不測。一想這裏，呂端便決定搶先動手，爭取主動。他一麵答應去見皇後，一麵又將王繼恩鎖在內閣，不讓他出來與其他人謀通，並派人看守門口，防止有人劫持逃走。之後，呂端才畢恭畢敬地來見皇後。李皇後對呂端說："太宗已晏駕，按理應立長子為繼位人，這樣才是順應天意，你看如何?"呂端卻說："先帝立趙恒為皇太子，正是為了今天，如今，太宗剛剛晏駕，將江山留給我們，他的屍骨未寒，我們哪能違背先帝遺詔而另有所立?請皇後三思。"李皇後考慮再三，覺得呂端講的有道理，況且，眾大臣都在竭力擁護趙恒皇太子，李皇後也不得違拗，便同意了呂端的意見，決定由皇太子趙恒繼皇位，統領大宋江山。眾大臣連連稱是，叩首而去。
呂端至此還不放心，怕屆時會被偷梁換柱。趙恒於997年即位為真宗，垂簾引見群臣，群臣跪拜堂前，齊呼萬歲，惟獨呂端平立於殿下不拜，眾人忙問其故。呂端說："皇太子即位，理當光明正大，為何垂簾側坐，遮遮掩掩?"要求卷起簾帷，走上大殿，正麵仔細觀望，知是太子趙恒，然後走下台階，率群臣拜呼萬歲。至此，呂端才真正放了心。趙恒從此開始執政25年。
史官對呂端評價很高，宋史評論道："呂端諫秦王居留，表表已見大器，與寇準同相而常讓之，留李繼遷之母不誅，真宗之立，閉王繼恩於室，以折李後異謀，而定大計；既立猶請去簾，升殿審視，然後下拜，太宗謂之大事不糊塗者，知臣莫過君矣。"
2.洞察入微，透過現象看本質
善於辨奸，就是要善於透過現象看出事物本質，善於判斷，窺破奸機，一雙慧眼，洞察入微，一切大奸世猾，都逃不出自己的眼睛。
中國曆史記載敏察之事，不勝枚舉，現舉漢昭帝敏察知奸一事以說明之。
漢武帝死後，由少子劉弗陵(即漢昭帝)即位，時年7歲。因昭帝年幼，由大司馬大將軍霍光輔政。此時上官桀為左將軍，桑弘羊為禦史大夫，協助霍光共同輔佐幼主執政。這樣，權力就不是過分的集中，而是相互間有所牽製。由於昭帝年幼，很多國家大事實際上都是這些大臣說了算。隨著時間的推移，他們之間為爭權而發生矛盾。比如，桑弘羊就曾陰謀陷害霍光，但沒有得逞。公元前81年，霍光經昭帝同意，召開鹽鐵會議，在全國產生很大反響。之後，桑弘羊、上官桀與霍光的矛盾更加尖銳。他們把霍光當成主要政敵，便聯合起來，尋找時機進攻霍光。
劉弗陵隻是漢武帝的少子，本來沒有承襲皇位的資格。劉旦是劉弗陵的兄長，本來有條件當皇帝，但隻封為燕王，他滿懷怨恨，對霍光尤為不滿，遂萌篡逆之念。上官桀、桑弘羊等人對劉旦的野心一清二楚，他們為了達到自己爭權的目的，便串通了劉旦，準備廢除劉弗陵而立劉旦。因為目的相同，他們便一拍即合。但考慮到方方麵麵，他們計劃先通過劉弗陵的手除掉霍光，斷掉劉弗陵的左右臂，然後再廢黜昭帝劉弗陵，於是，他們便令人以燕王劉旦的名義，上書昭帝，誣告霍光想謀反。奏章裏列舉了霍光許多罪狀，說他專權自恣，為所欲為。其中有一條罪狀是：霍光未經皇帝的同意就擅自為大將軍府增調一名校尉，這分明是想謀反。上書之後，他們洋洋得意，自以為昭帝年幼無知，見到謀反二字，肯定驚恐萬狀，捕殺霍光。
昭帝接到上官桀等人偽造的奏章後，看了一遍又一遍，然後扣壓下來，不置可否。第二天早朝時，霍光知道了燕王上書的事，覺得自己凶多吉少，便停留在外間，沒有走進金殿。昭帝特地留心發現霍光不在，便問道："大將軍怎麼不在?"上官桀得意地說："皇上，因為燕王告發了他的罪行，他害怕，不敢進來。"昭帝便立即降詔，宣霍光上殿。霍光心情沉重，不知吉凶禍福，一步一步地走進金殿，然後脫掉官帽，向皇帝叩首謝罪。可是漢昭帝卻說："大將軍，你這是幹什麼?趕快把帽子戴上。你不要害怕，我十分清楚，你是無罪的，燕王書中有詐。"霍光忙問"陛下何以得知。"昭帝說："你增調一名校尉的事，按上書中說的，至今也不到10天。而燕王卻遠離長安，他怎麼會這麼快就知道了呢?再者，即使上書說你要謀反是真的，也根本用不著增調一個校尉。所以說，上書有詐，大將軍無罪。"昭帝的分析有理有據，"尚書左右皆驚"。霍光也如釋重負。此時，昭帝才14歲。
此後，上官桀等人有說霍光壞話者，昭帝發怒道："大將軍忠臣，敢有毀者誅殺之。"上官桀等人再也不敢在昭帝麵前說霍光壞話。但他們賊心不死，又勾結鄂邑長公主陰謀廢立，誅殺霍光。他們計劃由鄂邑長公主出麵宴請霍光來做客，並埋下伏兵，在宴席上殺死霍光，廢除昭帝。
可是，事情還沒進行就泄露了。霍光領導眾人，由昭帝下詔，將上官桀、桑弘羊等按律治罪，並誅殺其九族。燕王劉旦等人眼看大勢已去，末日來臨，便殺身自了。
由於昭帝的精明敏銳，避免了霍光冤案的發生，並由此避免了更嚴重的宮中內亂，保住了自己的皇位。遺憾的是漢昭帝年僅20歲便離開了人世。
第三章 以其之矛，攻其之盾
對待小人決不能手軟，應以其之矛，攻其之盾。一旦抓住小人的痛處，就應對其反戈一擊，否則就是姑息養奸，後患無窮。
1.針鋒相對，對造謠滋事之徒予以痛打
清朝時，浙江巡撫同某知縣關係很好，他們有師生之誼。但當時駐軍的將軍與知縣卻不和。一個小小知縣，敢於對抗將軍，還不是靠巡撫的支持。但知縣與將軍是兩個係統，將軍一時也無法懲治知縣，就找機會，整治知縣。由於將軍多次向巡撫訴說知縣的不是，但巡撫不但不責怪知縣，反而袒護他，將軍非常生氣，連巡撫也怨恨起來，他就決心想辦法連巡撫也陷害，用心不良。
到了元旦，浙江省的文武百官，要依慣例，齊集省城，遙對京城行朝賀禮，這是非常嚴肅的活動。
朝賀禮結束後，將軍就秘密上奏朝廷，說知縣在行朝賀禮際，行動隨便，態度不嚴肅，有失禮儀。
不久，皇帝下了諭旨，要巡撫查辦知縣朝賀的不敬之罪，並斥責巡撫對屬下約束不嚴，對其錯誤不聞不問，犯有失察之過。
這是明顯的栽贓陷害，但怎樣向皇上彙報呢?實在難以措詞。弄不好，皇上還要嚴責。
巡撫就與師爺商量如何處理這件事，若懲治知縣，一來有師生之誼，二來也實在冤枉，自己還要承認失察之過，若不懲治知縣，說將軍栽贓陷害，就必須提供有力的證據，否則，巡撫為知縣的辯白，不但無力，而且還會引起皇上的憤怒。
師爺終於想出一個好辦法，他建議在給皇上彙報朝賀情況的奏折中，加上"參列前班，不遑後顧"八個字。這樣不但使巡撫無失察之過，而且可以使將軍的栽贓陷害不攻自破。
巡撫聽了，恍然大悟，連聲稱妙。巡撫的奏折遞到朝廷後，不久朝旨又下，嚴厲申斥將軍，將其免職，巡撫、知縣反而受到讚揚。
在這場官場鬥智中，將軍忽視了一個重要的因素，那就是朝賀的排列順序。
巡撫與將軍是本省的軍政大員，在朝賀時要站在最前邊，而知縣因官階低，要站在後麵。朝賀時，要態度嚴肅，不能左顧右盼，更不能扭頭向後看，這樣，巡撫與將軍都不能看到知縣的表現，如果知縣確有失禮之處，他們二人也不知道，巡撫未見，自然不過問，這說明他態度嚴肅，精力集中，而將軍說親見位於後列的知縣的情況，顯然他是向後看了，這樣他自己也就失了禮。這位將軍，隻知整人，而不懂官場的基本常識，搬起石頭砸自己的腳，也就不虧了。
在戰場上和敵人對陣，使用真刀真槍麵對麵地互相廝殺，是一種不得已的手段。我國古代著名軍事家孫臏在其流芳百世的專著《孫子兵法》中，也將此稱為"下策"。但是，一旦情形危急，采取其他措施和手段都不足以迅速有效地反擊那些顛倒黑白、栽贓陷害的讒佞之徒時，就要堅決而又果敢地運用"針鋒相對"的方法予以勇敢地應戰，做到"兵來將擋，水來土屯"，給那些在陰暗的角落裏造謠滋事的歹人以狠狠的打擊。
2.選準目標，與滋事生非的奸人公開論戰
采取"針鋒相對"這一基本對策最為關鍵之處是選準目標，並且針對滋事生非的奸人的逆行，采取公開論戰的方法，對其所散播的流言蜚語進行大膽揭露和堅決批駁，貶斥其所做的這種卑劣行為。這就要求：
首先，主動出擊，把所發生事情的原委詳細客觀地公布給大家，使人們對此都有一定知曉；
其次，與奸人進行公然論戰，把客觀事實與那些偷偷摸摸上報的"黑材料"以及背後的各種不實之辭等都擺到桌麵上來；
再次，幫助和引導人們把正確的客觀事實與"黑材料"相互對比、推敲，進行參照。
這樣一來，那些所謂某些人所提供的"材料"、"報告"、"證據"和"肺腑之言"等等的真假虛實也就昭然若揭了。
在我國曆史上，商鞅就是這樣一位正確恰當地運用"針鋒相對"的策略防範和反擊構陷，幫助人們識破讒佞醜惡嘴臉，並且使自己的觀點主張得以正確的貫徹實施的著名典範。
在我國曆史上的戰國時代，諸侯列強皆革新政治，發展經濟，加強軍事。總之，都是期望通過全方位的改革，壯大國威，位居列強之首。
是時，商鞅也多方勸解秦孝公要抓緊時機，及時進行變革，以發展和壯大秦國的力量，以做到不僅不在諸侯列強新的一輪角逐中敗北，而且還要強於其他眾多諸侯國。然而，商鞅的某些變法革新的主張和建議一旦得以貫徹實施，必然要妨礙，甚至損害一些守舊的貴族集團的既得利益。於是，這些守舊的貴族集團的代表，例如甘龍、杜摯等人，為了維護和進一步發展自身的既得利益，他們紛紛行動起來，或是上竄下跳，或是左奔右走，在秦孝公等人麵前煽風點火，告起商鞅的黑狀來。他們圖謀製造一些流言蜚語，整垮商鞅，使他的革新計劃不能貫徹實施，而且依然按照舊製，維護自身或本集團的私利。
秦孝公作為一國之君，他一方麵看到，舊的道路已經走不通了，要發展和壯大秦國的政治、經濟和軍事力量，必須革新舊製，另辟一條發展新路；另一方麵，麵對上上下下的各種反對意見，尤其是眾多針對商鞅個人的攻擊材料，他又對信任並且依靠商鞅，實施變法革新猶豫不決。紛至遝來的形形色色的"小報告"，把商鞅及其變革維新的計劃早已批得體無完膚，他那雙被一麵之辭遮避的雙眼也難以辨識何者為優，何者為劣了。
為了擺脫目前的不利局麵，不讓那些製造流言蜚語的無恥小人的陰謀詭計得逞，使秦孝公不"一葉障目"，進而不為那些攻擊自己和變法維新的"小報告"所迷惑，充分認識到改革舊製、建立新法對於秦國進一步發展壯大的巨大功效，商鞅則勇敢地挺身而出，當著秦孝公等眾多君臣的麵，與那些反對變法維新的守舊派的代表人物甘龍、杜摯等人展開了一場公開的大辯論。
商鞅首先以人所共知的通俗常識巧妙地指出："在我們這個時代，凡是在行動上遲疑不決，缺乏男子漢氣概的人，都是不可能在事業上幹出較大名堂來的!遇見問題左推右閃，處理問題猶疑彷徨，這些人也是根本不可能取得大的成功的。盡管如此，可是在當今的社會上，有能力，有魅力，敢於超群出眾的人，卻往往不容易得到人們的理解，反而易於遭到世俗的非議和庸人們的攻擊。那些迂腐蠢笨之人，即使辦成了一件事，他們也是不知道這件事是如何做成功的；而賢智聰明之人所以人所共仰，是因為他們能夠做到在事情發生之前，就看出它的苗頭。據此，對於廣大的老百姓來說，由於他們惰性思想深重，難以及時接受新的觀念和做法，所以，在開創每一項新的事業的時候不一定需要事事同他們商量，最好大力推進新的宏偉事業，在事成之後，讓老百姓們來盡快歡享。因而，具有高深理論的人，就沒有必要也不應該去迎合世俗偏見；要建立一番豐功偉業的人，也不必去同大家一起七嘴八舌地議論不休，探討哪些該做，哪些不該做，而應果敢地去實踐，去行動。這就是古之聖賢所推崇的隻要能使國家富強，就不必效法過去的陳規陋習；隻要於老百姓有利，就不必去拘泥和遵守過去的禮法。"
針對商鞅的宏觀大論，甘龍辯駁說："話不能這麼說。聖人可以做到既不改民眾的習俗，而又對他們進行教育。聰明人即使不更改國家的禮法，也完全能夠做到把國家治理好。隻要順應民眾的習俗開展教育，不用費多大氣力照樣也能取得極大的成效。因此，遵循過去的禮法行事，來治理國家，官吏們熟悉便於開展工作，老百姓則在平平安安中獲得利益。"
商鞅辯駁說："你所說的這些陳詞濫調，都是世俗一般人的見解。因為，一般人不求上進，安於現狀，而學究們也隻會背誦書本上的詞句，所以，對於這兩種人來說，讓他們奉公守法，是不會成大問題的，但是這些人缺乏開拓進取之心，是不可能做到很好地與他們討論現成法規以外的問題的。古時堯、舜、禹三代聖賢所采用的禮法各不相同，但卻都能把整個天下給統一起來。同樣，春秋五霸，他們各自采取的強國富民措施也都不一樣，可是他們照樣能在各自的時代稱雄一時。所以，聰明人能在過去的基礎上，變法革新，以實現更大的發展；愚蠢的人隻能因循守舊，循規蹈矩，守個破舊的攤子。進一步來說，就是講有本事的人不僅能依照舊的禮法辦事，還能發現其中的毛病，製訂出更加完善的新的禮法；沒出息的人則隻能照章辦事，根本不敢隨意越雷池一步。"
杜摯則宣稱："如果沒有百倍的利益就不能變法維新，沒有十倍的功效，我們同樣也不能改變舊的器具。忠實地仿效古代的禮法，絕對不會出什麼差錯，遵循過去的禮教，也是一步不會走上邪路的!"
商鞅認為，杜摯的這些論調簡直是不值得一駁。他說："治國安邦曆來就沒有什麼一成不變的法規，隻要新的禮法對國家的前途有利，就完全沒有必要一定去抄襲那些過了時的舊製度。所以，盡管商湯和周武王沒有遵循過去的古法，卻依然實現了統一天下的宏偉大業，而夏桀王、殷紂王盡管沒有變革舊的禮教，同樣也難免走向敗亡之途。因此，反對古代法製的人，是無可非議的，而那些墨守陳規的人，根本不值得誇獎!"
商鞅通過一番激烈的辯論，把甘龍、杜摯那些反對改革圖新並屢屢在秦孝公麵前貶斥自己的人駁斥得無言以對，灰溜溜地敗下陣來，從而以自己高超的謀略和聰慧的應對技巧，挫敗了形形色色的"小報告"對自己的讒陷。對此，就連在一旁觀察論戰的秦孝公也不住地頜首稱讚，認為商鞅把各種理由講得極為透徹，為他完全撥去了那些籠罩在眼前的"迷霧"。他立即下令，任命商鞅為左庶長，全麵負責製訂變法革新條規。
在這則故事中，商鞅之所以後來能夠大獲全勝，是因為，那些攻擊商鞅及其變法圖新計劃的"小報告"，都是偷偷摸摸地幹的。因為沒有對質類比，所以在一段時間裏能夠蠱惑人心。如果把事情的原委公之於眾，而且進行麵對麵的辯論，使"小報告"成了公開的材料，並且有事實與之參照，這樣，"小報告"的作用便大大地被限製了。古時的商鞅能夠依照此法贏得勝利，當代的我們在實踐中又何妨不試上一試呢?
第四章 不與小人計較
忍是一種美德，也是一種智慧和力量。在一定的條件下，對小人的所作所為，應采用忍的態度。"忍者無敵"，不與小人計較，退一步海闊天空，這也是對付小人的一種策略。
1.忍者無敵，在盤根錯節的關係網中立足
劉邦晚年，西漢中央政權內部潛伏著一股暗流，外戚呂氏倚靠皇後呂雉，力圖取代開國老臣，控製軍政大權。潑辣又精明的呂後內靠頗有心計的寵臣審食其參與謀劃，讚襄政務；外則與驍將樊噲等人結成裙帶關係，又把呂氏兄弟子侄安插到各個要害部位。在此情況下，有心人首先要考慮如何在盤根錯節的關係網中存在下來，然後才能施加自己的政治影響，力挽時局。
內憂未除，外患又起。漢高祖十二年(前195年)，燕王戶綰謀反。二月，劉邦命樊噲率兵前去平叛。出師不久，有人就在劉邦麵前談論樊噲過惡。劉邦聞言大怒，說道："樊噲見我病重，想來是盼我速死!"他決意臨陣換將，可又擔心樊噲手操軍權，或生不測。最後，還是采用陳平的計策：以陳平名義前往樊噲軍中傳詔，車中暗載大將周勃，待馳至軍中，宣旨立斬樊噲，使周勃奪印代將。
陳平、周勃遵命而發，途中邊行邊細心合計。自然是陳平智高一籌，他對周勃建議說："樊噲是皇帝故交，功多勞重，況且又是呂後之妹呂須的丈夫，可謂既親且貴。皇帝一時憤怒，便要殺他；一旦氣消，或許後悔。兼之呂後、呂須從旁挑唆，難免歸罪於你我二人。你我不如拿住樊噲，綁赴朝廷，或殺或死，聽憑皇上自己處置。"周勃忠厚老成，依議而行。
將到樊噲軍前，陳平命人築起一台，作為傳旨的所在，另外派人持節去召樊噲。樊噲僅知方官陳平前來，隻當是傳達尋常敕令，並無多慮，立即獨自趕來接詔。不料，台後驀然轉出武將周勃，當即將樊噲拿下，釘入囚車。周勃立即趕到中軍大帳，宣旨代將，另由陳平押解囚車，返回京師長安。
陳平行至中途，突然獲悉劉邦病故。他料定朝中必由呂後主持政事，使局勢變得更加險惡。唯一可恃的是，幸虧先前未斬樊噲，還可向呂氏曲意交待。即使如此，他也怕夜長夢多，務必在朝中忙於治喪的時候，將自己剖白幹淨，否則，恐遭呂氏暗算。想到這裏，他讓囚車照常行駛，自己則搶先策馬馳往長安。
還未到長安，就遇見使者傳詔，命他與灌嬰一同屯戍滎陽。陳平想到前事未及說明，再遠離朝堂，怎不憂讒畏譏!於是，他心生一計，立刻跌跌撞撞地跑入宮中，跪倒在漢高祖靈前，放聲悲號，且哭且訴，大意是說：先帝命我就地斬決樊噲，我未敢輕處大臣，現已將樊噲解押回京。這分明是說給活人，向呂後表功。呂後、呂須得知樊噲未死，立即放下心來。又見陳平涕淚橫流，忠君情義溢於言表，頓生哀憐之心。呂後說："卿且節哀，外出就職罷了!"陳平自度一介文臣，身處外地，能有多大作為?他便再三請求留在京師，宿衛宮廷。呂後推辭不過，便任命他為郎中令，並負責教誨、輔佐新即位的漢惠帝。
不久，樊噲解至長安，立即赦免，官爵如舊。
陳平因在惠帝左右，當然消息靈通。他又時常接近呂太後，留心察看朝中動向，著意防範政敵構陷。因此，呂須屢屢進讒加害陳平，都不能如願。陳平在兩種勢力的明爭暗鬥中存身下來，並潛心構製日後的行動計劃。
當初，漢高祖劉邦病危時，呂後曾問道："陛下百歲後，蕭相國即死，令誰代任?"劉邦答道："曹參可。"呂後又問其次，劉邦答道："王陵可。然(王)陵少憨(憨厚而剛直)，陳平可以助之，陳平智有餘，然難以獨任。周勃重厚少文，然安劉氏者必勃也，可令為太尉。"
按照高祖遺囑，蕭何死後，即以曹參代相。
漢惠帝五年(前190年)八月，曹相國又死。呂後細思高祖遺囑，無非是說陳平鬼點子過多，難以全信無疑，不能獨托相國大任，務需一個忠厚老臣從旁節製。以她的政治經驗和聰明才智，自會領略漢高祖的深意，遂於漢惠帝六年(前189年)十月，拜安國侯王陵為右丞相，以曲逆侯陳平為左丞相，以絳侯周勃為太尉。漢代以右為尊，陳平便是屈居副丞相位置。
王陵、陳平並相的第二年，漢惠帝死，呂太後臨朝聽政。
高(呂)後元年(前187年)冬，呂太後欲立諸呂為王，便先去征詢王陵意見，王陵好直言，回答說："高帝刑(斬殺)白馬歃血立盟，宣誓說：'非劉氏而王者，天下共擊之。'現今立諸呂為王，即是違約。"呂太後不悅。隨後再問陳平、周勃，二人皆說："昔日高帝定天下，即以劉氏子弟為王；現今太後稱製，欲以呂氏兄弟子侄為王，無所不可。"太後大喜。
罷朝以後，王陵責備陳平、周勃："當初與高帝歃血立盟，諸君豈不在場?現今高帝駕崩，太後欲封呂氏為王，諸君卻阿諛逢迎，背盟違約，日後有何麵目見高帝於地下!"陳平坦然對答："今日麵折廷事，我不如君；日後保全社稷，定劉氏之後，君卻不如我。"王陵滿懷氣憤，恨恨無言。
這年十一月，呂太後惱恨王陵忤旨，奪回他的相權，改任為皇帝太傅。王陵肚裏沒有撐船的海量，也就難以咽下這口惡氣，索性謝病辭任，閉門不出。其後十年(一說七年)而死，確於朝政無大建樹。
自從王陵免相，呂太後升陳平為右丞相。呂須因記前嫌，幾次讒毀陳平，說他："為丞相不理事，日飲醇酒，玩弄婦人。"這些小錯，呂後根本不會放在心上，而且這正是陳平有意為之，故意讓人知道他心無大誌隻圖享樂，這就更對呂後不構成威脅了。陳平聽後，暗自慶幸自己的計謀得逞。
說來話長，自從漢高祖劉邦死後，陳平眼見主弱臣強，又兼呂後奸詐陰狠，生性多疑。他自思才兼文武、誌向遠大之人必添震主之威，反會遭致疑忌，或許釀成殺身之禍。因此，他便故意裝得胸無大誌。在家中時，常常伴著酒和婦女，似醉非醉；在朝廷上，事事隨聲附和，若即若離。現今聽到呂須進讒，更加放蕩自流。
呂太後看到陳平的作為，果然心中竊竊自喜。一次，她竟當著呂須、陳平的麵，公然套起交情來，對陳平賣弄道："俗話說'婦人、小人的口舌，萬萬不可聽信。'想您與我是何等關係，再不要畏懼呂須的讒言。"陳平將計就計，從此與呂氏彼此相安。太後封諸呂為侯、為王，陳平無不聽命。他隻是千方百計把住丞相要位，留待日後舉大事時，也好居中調度。
高後七年(前181年)，諸呂權勢日熾。陳平憂慮局麵長此以往，終致力不能製，必將禍及國家，害及己身。他時常燕居深念，以致不能自己。
一日，他靜坐獨思，竟毫未察覺陸賈走進身邊。陸賈自行就坐，然後打趣說："丞相的思念何其深遠!"陳平驟然一驚，見是陸賈，忙問："先生猜猜我正作何想?"陸賈微微一笑，說道："足下富貴已極，想來再無貪欲；既然還有憂念，不過是顧忌諸呂。"陳平一聽道破胸臆，深感知音難得，連忙請教："先生所言不差。但不知如何應付?"陸賈說："天下安，注意相；天下危，注意將。將相協調，則士民依附。如此，天下雖有變，極不能分。君何不交歡於太尉?"這話正與陳平心意相投。於是，二人促膝交頸，密商起來。