第二卷 中小企業的資源配置案例及分析 第17章 案例：開創收購新概念--“康恩貝“收購“鳳凰“
〔案例介紹〕
1994年5月21日，浙江康恩貝集團股份有限公司(以下簡稱康恩貝公司)與蘭溪市財政局達成協議，在一級市場上收購了浙江省鳳凰化工股份有限公司(以下簡稱鳳凰公司)51.01%的國家股，從而處於絕對控股地位。
鳳凰公司前身是蘭溪化工總廠，建於1914年。1989年3月正式改製為鳳凰化工股份有限公司，並經浙江省人民銀行批準，向社會發行第一期"浙江鳳凰化工有限公司"股票510.11萬元。1990年12月19日，鳳凰公司在上證所掛牌交易，成為全國第一家異地股票上市公司。作為"老八股"之一，鳳凰在上海股市中曾有過良好的表現，被股民譽為"金鳳凰"。幾年來，鳳凰公司為國有企業股份製改造，為蘭溪市經濟體製改革和發展，為提高蘭溪市在浙江省乃至全國的知名度作出了較大的貢獻。作為蘭溪市的重點工業企業，鳳凰公司同時被列為全國輕工和浙江省66家重點企業之一，享受著國有企業的各項優惠政策。
但是，自1993年始，鳳凰公司的經營業績開始下滑。據1994年4月29日《上海證券報》公布，鳳凰公司1993年全年實現稅後利潤僅為201.3萬元，比1992年下降70%，僅完成公司計劃利潤的24.96%，每股的稅後利潤還不足0.04元，為上證所上市股票中業績最差的企業。
康恩貝集團公司是1969年底，由當時"蘭溪市城關鎮養蜂場"發展而成的。
1992年11月18日，由浙江康恩貝製藥公司、浙江省國際信托投資公司、浙江金華信托投資公司等單位共同發起設立的浙江康恩貝股份有限公司正式宣告成立，公司總股本為8100萬元，比上年增長6.4倍。其中製藥業創利1110萬元，占公司總利潤的50%以上，成為浙江省醫藥行業"四小龍"之一，其主導產品"前列康"、"天保寧"、"貝貝血寶"均具有良好的市場和較高的知名度。至1993年底，企業總資產達到2.1億元，淨資產1.33億元。在全國200家最佳經濟效益工業企業排序中名列前62位，居全省醫藥行業第一位，是浙江省1993年百家"雙好"(轉製好、效益好)企業之一。
1994年5月24日，經浙江省計經委、體改委批準(批文號為浙計經企［94］30號)，正式組建浙江康恩貝集團股份有限公司，並將總部遷至杭州，從而成為浙江省第一家異地注冊的集團公司。
康恩貝組建集團後，雖然經營機製靈活，管理體製健全，經營業績良好，行業及企業潛質好，後勁強，但相對於上市公司來說，社會知名度不夠高。同時，康恩貝申請在STAQ係統上市，也因國家宏觀政策調整等種種原因而擱淺。長期以來，公司一直在尋求一種最佳的融資渠道和方式，接受社會的監督。這些相對劣勢正是鳳凰公司作為一家老牌上市公司所擁有的優勢。盡管鳳凰公司暫時陷入了困境，但良好的產業基礎和其在全國日化行業的地位保證了其潛在的發展後勁。同時，由於康恩貝與鳳凰公司在產業上的貼近，日用化工與醫藥行業的發展方向日益靠攏，兩者具有良好的互補性。康恩貝公司介入鳳凰，對其實行產權重組，不僅可以改造劣勢企業，也將擴大自身經營規模，彌補康恩貝在化工合成藥方麵的不足，完善產業結構，優化產品結構，增強康恩貝集團的市場競爭力與抗風險能力。另外，對於基地在蘭溪，總部在杭州的康恩貝集團來說，還可以通過對鳳凰公司的參股、控股，加大在蘭溪的產業基礎，擴大生產基地及工業性投資項目，參與蘭溪的產權製度改革。這些，就是康恩貝公司收購、控股鳳凰的現實基礎與前景基礎。
此時，在上海證券交易所和廣大股東的強烈不滿中，鳳凰公司承受著空前的壓力，而其自身又無力在短時間內扭轉這一困難局麵，麵臨被摘牌的厄運。這種情況引起了國家股市管理層的密切關注，也引起了康恩貝公司的關注，康恩貝開始緊鑼密鼓地策劃收購鳳凰的大動作。