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建安二十年冬，魏王曹操在許昌觀望孫劉交兵，這日司馬懿入朝奏道：“大王，如今東吳雖有陸遜在彝陵火攻得手，然劉備主力尚存；又報宋江從武陵進軍，連克零陵、桂陽二郡，直逼豫章；東海有混江龍李俊起兵，連接山越人，響應劉備，把吳會之地，盡數奪取。孫權勢若長蛇，如今已是首尾相失，不出數月，必然傾覆。大王當即刻起兵，從徐州渡江，奪取揚州之地。不然等劉備取了江東，恐再難剿除也。”曹操道：“隻是如今孫劉對峙，我若起兵攻吳，豈不反令劉備得利？”司馬懿道：“東吳氣息奄奄，覆亡已定。縱有反複，無關大局。若不奪取揚州，則劉備得長江天險，必為國家大患。”曹操沉吟片刻道：“我亦不出兵攻吳，卻遣將從長安攻蜀。如此劉備軍心必亂，孫權可以支持；而兩川若得，則劉備不足懼也。”司馬懿聞言，搖頭不語，自行禮退下。曹操即拜曹洪為都督，曹真為副，張郃為先鋒，統步軍四萬七千，馬軍六千，詐稱十萬，自長安出發，兵取漢中。
再說劉備委任漢中太守魏延，駐守南鄭之地，忽聞警訊敵來，遂聚眾商議。參謀楊儀道：“敵軍號稱十萬，我軍不滿二萬，且多係新招，戰力不強，若是出戰，恐徒生傷亡。當堅守城池，一麵往成都求援。”魏延道：“否。敵軍號稱十萬，以某看來，至多不過六七萬也。西川至此，路途遙遙，若是堅守，待敵人兵臨城下，則束手待斃耳。不如引軍殺出，先乘其立足未穩，破他一陣，然後拖延進軍，等待後援。”劉封道：“魏文長所言是也。”楊儀冷笑道：“為將者逞而匹夫之勇，取敗之道也。”魏延大怒，拍案而起道：“先生若怕死，自守城池，某自引軍出戰！”怒衝衝走了，劉封相隨而出。楊儀也是心下不悅，自回衙門，修書往成都、上庸兩處相報。
魏延、劉封出來，同了都尉鎮三山黃信——當日在成都投降劉備，備因怕他與川中諸將積怨，故調撥魏延麾下——點了萬餘能戰的軍馬，出得城池。魏延道：“楊儀鼠膽文人，畏敵如虎。我偏要殺他一陣，叫這廝看看。”劉封道：“隻是敵眾我寡，將軍亦不可輕視。”魏延道：“這個自然。”忽然有報，曹軍先鋒大將張郃引軍萬餘，穿駱穀而來。魏延道：“彼不走斜穀而走駱穀，欲抄襲我後也。”黃信道：“如何是好？”魏延思索片刻道：“我有一計。二位可引一部軍馬，背靠漢水紮營，如此如此，卻向斜穀方向。曹軍見，必殺出攻我。某卻自引三千精兵，從小路繞到山脊之上，切斷駱穀後路，腹背夾擊，可破張郃也。”劉封、黃信道：“將軍高見。”於是自引軍去了。
再說張郃引軍萬餘，穿駱穀道，出至穀口，望見漢軍背水列營，營寨左右甚寬，前後卻薄。不由嗬嗬大笑道：“此輩自取死耳！”挺槍躍馬，引眾殺奔過去。便聽號鼓大作，鎮三山黃信引軍截住。張郃也不答話，搖動長槍，驟馬殺上，黃信手提喪門劍，攔住交鋒，戰無三合，大敗而走，潰入營中。張郃大喜，將槍一招，全軍追隨殺上。轉眼之間，衝入漢軍營寨中間，不料卻是空營一座。正在驚奇，兩邊梆子亂敲，亂箭紛紛下來。原來漢軍營寨紮得甚長，中間空出來，兩邊卻修了鹿角深塹，隻留下數丈寬缺口。黃信早伏下一部軍馬在兩邊營盤之內，自引的軍士潰敗下來，也從缺口奔到左右營中，恰把中間留作一個口袋。曹軍殺進營盤，正好是兩麵受敵，一時大亂。張郃親自揮舞長槍，尚在前麵死戰，背後山脊之上，紅旗摩動，一彪軍馬殺下山來，頓時把道口切斷。為首戰將身長八尺有餘，雙目朗朗，口中高呼：“義陽魏延來也！”一匹馬，一口刀，如閃電般鍥入曹軍後隊，刀光到處，血肉橫飛，曹軍望風而靡。張郃大怒，轉身迎時，魏延已殺到曹軍中隊核心，背後三千精兵，錐形展開，仿佛巨斧，直把曹軍劈裂一條大口。張郃看見，恨得牙齒咬碎，挺槍上前道：“豎子休走！”魏延冷笑道：“老賊乃我手下敗將，尚敢前來耶！”張郃更不答話，挺槍刺殺，兩個盤馬交鋒三十餘合，不分勝敗。此時黃信、劉封又引軍從營中兩路殺出，曹軍腹背受敵，戰陣大亂。張郃高聲道：“我軍陷在死地，還不決一死戰！”奮力揮槍，左衝右突。魏延卻也奈他不得。那張郃部下，有二百騎河北精兵，甚是彪悍，列隊死戰，救出不少被圍軍馬。戰到日頭西沉，各自收兵。張郃所率軍馬，徑直往漢水下遊紮營。清點士卒，折損三千餘人，後隊糧草，大都被漢軍奪去。隻得草草創下營寨，安排士卒輪流堅守。
魏延白日一戰大勝，與劉封、黃信置酒相賀。劉封道：“可惜未能盡殲敵人。”魏延道：“張郃亦是河北名將，未可輕視也。”正說之間，哨馬來報，說曹軍大隊兵分兩路，已過斜穀，一路正向此處而來，一路卻往漢中而去。魏延大驚：“楊儀非能用兵之人也。若是漢中失守，我有何麵目見大王？”黃信道：“何不連夜先劫奪此處曹軍營寨，倘能破之，再迎戰二路敵人。漢中城池高深，又有數千軍馬，楊大人縱非武人，總能堅守數日。”魏延道：“張郃乃名將，必有提防，劫營不可。如今之計，且留虛兵在此紮營，我等引大隊連夜拔寨，往西邊道上埋伏。倘能擊破趕過來的一路曹軍，再兼程趕往漢中城下，可無恙也。”商量既定，於是虛留營寨，自帶全軍，順山路往西趕去。
原來曹洪、曹真引軍從斜穀進兵，忽然聞報說魏延引軍往東迎擊張郃去了。司馬郭淮獻計道：“魏延既去，漢中無人矣。如今可分軍二路，一路由此疾進，奪取漢中；一路卻轉往東南向，截魏延後路，與張雋義兩麵夾攻，如此魏延首尾不能相應也。”曹洪然之，便教曹真、郭淮分軍一半，挺進漢中；自與副將孫禮卻向東南折轉，奔漢水而來。大隊沿漢水北岸而進，行至東方微明，忽然山坡之上，號鼓大作，魏延、黃信引軍兩路殺來。曹洪大驚，急忙與孫禮分兵迎戰，當不得漢軍埋伏停當，劉封又從中路截出，把曹軍切為兩段。魏延揮舞大刀，勇不可當，直撞入陣來，曹軍自相衝突，落漢水而死者無數。旌旗刀槍，丟滿河灘，急急收縮軍馬，往西退去。魏延、劉封、黃信統領部眾，盡力追殺。其時旭日當空，山水間景色清明，曹軍連潰退出十數裏，魏延毫不放鬆，緊緊追趕。眼看退到河穀之前，地方狹窄，曹洪大呼道：“今若不奮擊，當盡數死於此矣！”拍馬舞刀，引軍戮力反衝。魏延幾番衝擊，兩下稍稍相持。戰到日近中午，東麵殺聲大作，卻是張郃引本部軍馬疾行而來，曹洪大喜：“今番吾等可得勝也！”與孫禮統帶軍馬，倒去攻魏延中軍。魏延看背後敵軍殺來，急急往北麵山腳下且戰且走，須臾之間，兩路曹軍合圍而上，左右夾擊，魏延自引軍抵擋曹洪，令劉封、黃信引軍抵擋張郃。劉封一馬在前，被張郃開弓一箭，射中座下馬，跌翻下來。張郃拈槍來刺，黃信急忙上前當住，士卒救劉封走了。那黃信舍生忘死，與張郃大戰三十餘合，漸漸手亂，隻得往自家陣中收縮，被張郃乘勢掩殺。魏延見後麵失利，不敢死撐，把軍馬退到山坡之前，用強弓占住高處，背山列隊抵擋。曹軍勢大，團團圍上，把漢軍牢牢困住。魏延幾番衝殺，不得突圍，隻好安排眾軍，守把幾麵。教黃信、劉封在中軍彈壓，自己親引了百餘精兵，四下巡查，見有曹軍攻擊便殺出抵禦。如是半日，雖傷亡了不少人馬，倒也保得無恙。眼看天色漸晚，忽然又聽得東邊鼓噪大作，沿河殺過一支軍馬，不知多少。張郃見狀，也不敢托大，便將軍馬往西撤了數裏，與曹洪彙合一路，放來軍與魏延會合。此時天色已黑，兩軍各自收兵，相距八裏，紮下營寨——曹軍傍水，漢軍依山。