“陛下欲振長策而禦宇內，必效穆公興秦之策，彰顯戰功。使我大明之民，以血濺沙場為榮，馬革裹屍為壯。然戰事多，有功者必眾。賞功罰過，治軍之根本也。不賞必有怨言，賞之必耗銀弩。有功爵者日多，賞賜日重，久之國庫必乏，民必不堪負荷。民不堪負荷，必生變亂，反使軍心動搖，有違陛下興軍之初衷也。臣權衡此事久，苦無良策。今思得一法，請陛下裁奪……”。李善長擔心的不無道理，這兩年武將得封伯、侯者甚眾，照這樣打下去，國家收之平衡遲早會有問題，很多文臣也看到了這一點，但見朱元璋一心拓土，不敢直諫。李善長和武安國論及此事，武安國說有辦法可以解決，但是擔心如果自己獻此策，朱元璋未必會聽。李善長仔細推敲了武安國的主意，覺得對國家有利，所以出麵獻上重分爵位的策略。
這個計策分為四部分，第一部分是重新劃分爵位的高低，推翻元代隻有公、侯、伯三級爵位的慣例；複漢人祖製，仿照唐製分爵位為公、侯、伯、子、男五級，男爵以下為國士，國士列為封爵之外，作為貴族的起步區別於平民，可通過立功或出捐款給國家而獲得。公、侯、伯依然分四等，而子、男二爵分為三等，國士僅一級。功臣之子，無論文臣武將，長子都可襲爵，其他的兒子皆為國士，若對國家沒有特別的功勞，長子襲到的爵位會降低一等，降到國士為止不再降秩，使功臣的家族永遠享受貴族的榮耀。有特別功勞的臣子將賜鐵券，記載其功勞，可以不降秩傳爵給子孫。這部分僅僅增加了兩級半爵位，沒有觸動目前即得爵位的貴族利益。並且可通過出售國士稱號給國家增加不少收入。
第二部分參照朱元璋嘉獎北平工匠的做法，此後的新封爵位將是有爵無祿，即今後爵祿分開。爵位隻代表其對國家有功，是一種榮耀；而俸祿為給國家效力的酬勞，隻供給在職或告老的官員。如果有爵位者不為官，則沒有俸祿。但再次強調有爵位的人包括國士在地方上擁有見官不拜的特權，非府級以上官員無權捉他們入獄。有關他們的官司，大理司要逐一核實，不得輕易下結論。他們沒有官員的行政權利，但在地位上，他們等同於地方官員，可以直接通過通政司上書給皇上，任何人不得扣留他們的奏章。這部分建議等於為國家節省了開支，並且鼓勵官員及百姓為國立功。同時給朱元璋增加了一個了解民情的渠道。
第三部分是，凡有功於國之人，被賜爵位的同時還要按爵位的等級賜給金銀布匹，非貪墨之罪，官府不得奪其財產。即使他們或他們的子侄犯了罪，隻要不是貪汙受賄，隻能追究他本人的罪責，他的家庭財產和爵位都不再抄沒，可以傳給子孫。
第四部分是，非皇族子孫，分封而不錫土,列爵而不臨民。永遠讓外姓貴族沒有實際的領地。
朱元璋看了奏折，半晌不語。良久，歎曰：為國謀之深遠者，無人能出善長之右也。朕非楚莊，必不使善長子孫受凍餓之憂。乃盡依善長之計。同時還下旨，有功於國者，無論其出身，皆可授爵。時除因遼東、高麗戰功得爵者外，北平巧匠獻利民之器頗多，元璋賜其中一二人為三等男爵，使其榮耀鄉裏。
李善長聞聽朱元璋召見，知道又有為難之事，匆匆忙忙從家中趕來。遠遠的見了禦書房，善長鼻子不覺一酸。多少年了，自己一直在裏麵運籌帷幄，誰料到今天落到如此地步。用朝袖擦擦眼睛，小心地走上台階，站在門外，請太監通稟。
“給太師搬把椅子來”，朱元璋宣進李善長後，對太監吩咐。仔細看看，李善長老多了，六十多歲的人須發皆白，顫顫巍巍地站在那裏，輕輕一推就能讓他骨頭散架。這就是當年羽扇綸巾，陪朕席卷天下的風雲人物嗎，朱元璋有些不相信自己的眼睛。“善長，今年春秋幾何了”。
李善長謝完恩，剛微微貼上椅子的一角，聽見朱元璋問話，趕緊站了起來，恭恭敬敬地答到：“回陛下，托皇上的福，臣今年六十有七了”。
“不算老麼，老將廉頗在你這個歲數還能上馬殺敵，頓餐鬥米呢？朕說你平時讀書太多，不活動，所以身子骨不利落，你看人家徐達可比你結實多了”。朱元璋和氣的說道。
“謝陛下提醒，臣前些日子和武駙馬學了套養生的拳法，打了一個多月，覺得神清氣爽了許多。圖譜臣叫人畫下來了，陛下若不嫌這些小技汙眼，臣稍後親自給陛下送進宮來”。李善長近幾年來第一次聽朱元璋又和自己說起家常，心中漸漸發暖。
“不必了，你坐吧，不用拘禮，就像當年軍中一樣”。朱元璋見李善長樣子十分拘束，好心提醒他入座。
“臣不敢，當年臣不懂事，還請陛下原諒”，李善長稍稍用屁股沾了沾椅子，算是坐下。
到了這個份上，君臣之間倒有些生分了。朱元璋歎了口氣，這就是當皇帝的代價，連個說知心話的老朋友都沒有。
“善長啊，朕多年倚仗你的謀略，沒你天下難定”。
“陛下過獎，臣隻是盡一文臣之責而。陛下乃真命天子，洪福齊天，臣等不過因陛下得富貴者也”。
“別過謙了，你前些日子那個整頓爵位的主意出得好，給朕解決了個大難題。朕今天又要讓你出主意了”。
“陛下，臣知無不言，言無不盡”。
“別說官麵上的話，這裏隻有咱君臣二人，你如實上奏就行。朕問你，你以為武侯之才如何”。朱元璋不想再繞彎子，直接說出今天的主題。