徐州牧陶謙，字恭祖，揚州丹陽人士。他早年以軍功起家，在討伐西涼叛軍的時候，任張溫的參軍。黃巾亂起，他調任徐州刺史。董卓進京後各家牧守都在積極備戰，但陶謙料定此舉不會成功，派屬下趙昱入朝覲見，被董卓加封為安東將軍、徐州牧。但徐州是黃巾之亂的重災區，另外還有豪強臧霸率領兵馬割據，所以陶謙實力較弱。群雄征戰之時，他沒有對外用兵的打算，隻迫於公孫瓚的淫威，對袁紹搞了一次包圍，還被曹操擊退了。
此後他緊守自保，哪知閉門家中坐，禍從天上來。下邳又鬧出個土匪闕宣，他領兵將其打到泰山郡。正逢曹操的父親曹嵩路過，陶謙見老人家帶著金銀財寶招搖過市，出於好心派人保護。但萬沒料到手下張闓謀財害命，還投靠闕宣了。陶謙情知不好，立刻出兵剿滅闕宣，並及時致書曹操，言辭謙卑至極，但還是無法阻擋曹操大軍的進程。
而我軍則是一路之上勢如破竹，半年間時間裏，連克徐州十餘縣，攻破州治彭城，我軍用快攻戰術所過之地所攻之城沒有一個能挺過半個月的，陶謙嚇得不敢出戰，一逃再逃，最後龜縮到東海郯縣。而同時我知道這次功徐州陳宮會去找呂布作亂兗州，所以我又特意讓高順帥陷陣營在兗州境外躲避，又秘密讓曹仁回到兗州，這曹仁據說是防守大師，高順有他配合完全可以一攻一守穩定兗州，前翻我之所以讓全軍出動就是麻痹陳宮讓他把所以不滿之人盡數帶出來，直接來個全殲。
而此時陳宮正是呆著李封、薛蘭去陳留蠱惑張邈，張邈本來也是不想反曹操因為張邈並無野心，而他弟弟張超卻是大大支持陳宮最後張邈也是無奈同意了跟陳宮一起反叛，引呂布入兗州禍亂曹操大本營。
同時因為陶謙緊守城池不肯出戰，我軍縱然氣焰囂張，但始終也不能突破東海國的城池，更無法打到郯城。隨著時間的消磨，士氣也漸漸低落下來。
為了打破這個局麵，我進言曹操佯裝撤退，以緩慢的速度退回兗州，實際上卻在暗中觀察敵人的動向。
果不其然，我軍一撤離東海國界，陶謙就放鬆了戒備，百姓也紛紛出城歸田。曹操趁此機會立刻回軍，二次突襲東海國，以迅雷不及掩耳之勢連奪五城，兵鋒直指陶謙的大本營郯城。無奈之下，陶謙隻得就近向公孫瓚所封的青州刺史田楷求救。田楷倒是帶兵來了，可懾於我軍的威力連東海國境都不敢進，遠遠紮下營寨遙做聲勢，根本起不到援救的作用。這種情勢下郯城危若累卵，整個徐州的存亡已命懸一線。
但曹操做夢都想不到，就在自己都可以遙遙望見郯城的時候，陶謙那邊竟又突然冒出支援軍，僅憑不足一萬人的雜兵，就膽敢公然在大路上紮營，毫無怯意地阻擋他東進，這樣的行為無異於自尋死路。
而帶兵之人更是個毫無印象的小人物——平原相劉備。
這時大帳之內曹操怒道：“大言不慚！這是打仗，不是武士決鬥！”之後一把將劉備送來的戰書撕碎道：“哪來的這個劉備，竟然狂妄至此。憑這麼一個小人物也敢堂而皇之給我下戰書，真不知道自己的斤兩！”
他氣哼哼環顧營中諸將道：“平原相……哪來的這麼一個平原相，你們誰知道這個劉備的底細？”
帳中諸將麵麵相覷，全都搖頭，最後還是居於西席首位的朱靈說了話：“起稟將軍，末將略知一二。”
朱靈之所以坐於西邊首位，並不是他的地位高兵馬多，而是因為他並非曹營中人。曹操攻占徐州，袁紹派朱靈與另外兩個部將率領三個營來協助，其實也有分一杯羹之意。
這半年來，曹操冷眼觀望，朱靈雖然隻有千餘人馬，但其治軍之才不遜曹仁、於禁，作戰勇猛也不亞於樂進、夏侯淵，稱得起一員良將。但他畢竟是袁紹的人，說好聽的是友軍，說不好聽的是袁紹放在他身邊的一雙眼睛，曹操不可能對他十分信任，因此說話也客氣得多道：“文博知道這個劉備，那有勞你說與大家聽聽。”
朱靈的嘴生得有些地包天，加之大眼睛總是瞪著，所以不論他說什麼看上去都顯得很傲慢道：“這個劉備劉玄德乃涿州人士，是公孫瓚封的平原相，歸青州的偽刺史田楷統領，我在河北同他較量過。”
青州的局勢是北方諸州中最亂的，袁紹任命臧旻為暫代青州刺史，公孫瓚也任命部下田楷為刺史，兩家其實都各自占據了一部分。除了他們之外，青州北海郡在太守孔融的帶領下遙遵西京朝廷，青州黃巾依然還掌握一些縣城，而徐州土豪臧霸也侵占了沿海的幾個縣，幾路人馬互相牽製，都打成一鍋粥了。
樂進扯著嗓子嚷道：“他娘的，我當是個什麼鳥人，原來是偽職。田楷這個膽小鬼自己不敢來，竟打發一個部下來送死。劉備還真就敢來，不知死活的東西！”