曹操與夏侯惇所部以及兗州諸部合兵一處，越過徐州地界向呂布發難。
對於曹操這一次的“侵犯”，呂布其實是有所準備的。早在攻打小沛之際，他就與孫乾、簡雍等人詳細計議了一番，依舊遵循當初濮陽之戰的策略，以逸待勞籠城而戰。有所不同的是，如今呂布的地盤大了，他不再僅以大本營下邳城為據點。而是自己與簡雍鎮守下邳，以孫乾及部將、魏續、成廉等會合各部人馬集結於徐州西端的彭城，意欲將曹軍阻擋在徐州之外。
曹呂兩軍在彭城以西各列陣勢進行會戰。特別有趣的是，這一次雙方所部的陣勢竟與當年濮陽之戰幾無差別。
曹操依舊在曠野上將大軍分作四隊，自己統領著長年跟隨的沛國嫡係部隊、曹純的虎豹騎當中列隊；左翼乃程昱、李典、呂虔等率領的兗州軍；右翼則是夏侯淵、韓浩、劉若等暫領的夏侯惇的部隊以及劉備那些殘兵；而在最前麵，是於禁、樂進、朱靈、徐晃四員悍將率領的騎兵精銳。前軍抵禦敵鋒，左右兩翼包抄，後麵中軍跟進，他們的打法顯而易見。
可呂布那一邊則麻煩許多。雖然他們總兵力與曹操在伯仲之間，但分屬於各個派係，隻是同歸在呂布這個軍事聯盟。經過反複協商，最終組成了一個尖刀陣型。刀鋒是魏續統領的並州兵精銳，往後是成廉督率的其他並州軍與曹性督率的河內兵；最後麵則是昔日跟隨呂布叛亂的山陽太守毛暉、東平太守徐翕率領的兗州叛軍，還有許耽率領的丹陽兵和徐州本土兵，他們也算是呂布的直轄部隊。而出人意料的是，廣陵太守陳登竟主動請纓，甘願率五千廣陵兵作為第二主力，生生隔在了這兩支呂布嫡係的中間！
至於豪強騎都尉臧霸，還有孫觀兄弟、吳敦、尹禮、昌霸那些小割據的兵馬，則由孫乾組織起來，在尖刀陣之後或南或北鬆鬆散散地列出一個半圓。他們不是呂布的親信，還因私自攻殺琅邪相蕭建跟呂布鬧過衝突，不會一心一意為之賣命。但曹操代表著朝廷，一旦歸屬朝廷也就意味著失去自主武裝，相對而言呂布縱容他們搞割據，擁護呂布自己的路能走得更長遠些。所以這些人不打算率先投入戰鬥，但會在兩軍難分勝負的情況下出手幫魏續一把，將曹軍趕出徐州。
勢均力敵的兩方軍馬自上午巳時列陣完畢，旌旗蔽日刀槍如林，可是作為入侵一方的曹操卻始終無法傳令攻擊。他心裏很清楚，自許都拉來的人馬是疲兵、夏侯惇的隊伍吃過敗仗是怯兵、兗州各地集結的隊伍是散兵，莫看湊在一起像模像樣，可要是真刀真槍幹上就不成了。曹操希望這個時候陳登能有所舉動，隻要廣陵兵鬧起來，對方陣型勢必打亂，那樣自己就可以趁火打劫了。想至此曹操下令狠敲軍鼓卻不進軍，想要以此給陳登一個訊號，可不知是陳登不理解還是有別的緣故，敵人的陣型始終無絲毫混亂。
孫乾始終有疑慮，今日大戰在即，魏續等人能不能全心全意輔助他呢？後麵諸部人馬也是皆有異心，萬一衝鋒不勝，魏續再不出力，大軍馬上就會崩潰。他考慮再三，畢竟己方是被侵犯的，隻要能抵禦住敵人就算是勝利。所以孫乾也不下令衝鋒，聞聽曹軍鼓響，也傳令擊鼓助威。
殺氣騰騰的戰場上，交相呼應的鼓聲似萬馬奔騰一般，連大地都被震得瑟瑟抖動。雙方刀槍劍戟密排成林，兵鋒對敵不敢有絲毫鬆懈，但誰也不願釁自我開，陰森可怖的對峙場景竟持續了將近半個時辰！
曹操焦急地立在大纛旗下，眺望對方陣營，腦海裏瞬息不停地思考著。如果臨時有變，陳登不作出回應，這場仗又該怎麼打呢？對方戰鬥力強，但是人心不齊；自己這邊齊心協力是不成問題的，但戰鬥力卻遠不如敵人。真要是硬碰硬地打，結果必然兩敗俱傷，縱然可以擊敗孫乾，自己也將元氣大挫，莫說翻過身來打袁紹，連兵進下邳都成問題了。他思來想去心裏沒數，額頭已冒出涔涔的汗水。
就在這時，忽見本陣南邊一陣騷亂，軍兵閃躲之間奔來一騎戰馬。那馬上之將頂盔貫甲，鸚哥綠戰袍；赤紅臉，臥蠶眉，丹鳳眼，五綹長髯飄前胸；手擎著青龍偃月刀正是關雲長！