古清發水沿岸有兩個小國，一個叫貳國，另一個叫軫國。貳國位於今湖北應山西南、清發水東側；軫國位於今湖北安陸縣南、清發水西側。在貳、軫之間還有個小國叫鄖國。鄖國與兩個國家發生點衝突，於是請隨國人對兩國進行報複。貳、軫考慮到自身實力太弱，即使聯合起來也無法與隨軍對抗，因此派人向楚國求援。
魯桓公十一年（鄭莊公去世的那一年）春，楚國接受了兩國請求。但是由於雙方沒有外交關係，楚人準備先與兩國訂立盟約。盟會地點就定在清發水與漢水交彙的三角地帶。楚武王不屑於與小國之君相見，於是派太子莫敖屈瑕代替自己出席；三國計劃簽訂盟約後進攻鄖國。
鄖國人不甘坐以待斃，他們到隨、絞、州、寥四國去求援。四國認為：楚國如果與兩國結盟，就等同於開啟了東進的大門；楚軍就可以繞開隨國東渡清發水，向北即可到達淮河流域，向東可進入大別山，向南可進入揚越地區；屆時漢東各國都將深受其害。四國就毫不猶豫地答應了。
四國軍隊已經分別出發，鄖軍從城裏開出來，駐紮在近郊一個叫蒲騷的地方，他們打算等援軍一到便與楚軍決戰，把敵人趕進漢水喂王八。
盟會的時間還沒有到，貳人被鄖人阻擋在清發水東，無法到達會盟地；軫人也不敢貿然單獨行進。
而楚軍剛剛渡過漢水，不利的消息就接連傳來。屈瑕不得不下令停止行軍，就地召開軍事會議。
屈瑕對當前局勢感到頭痛不已。鬥廉卻不以為然，他說：“鄖人駐紮在郊外，他們的背後就是城邑，而且援軍也快到了；如果一旦發生戰鬥，他們可以立即安全撤進城市，因此戒備一定鬆懈。所以，請太子領著主力退到郊郢去攔截四國援軍，我帶領一支銳師在夜間對鄖人發動突襲，鄖人沒有防備必然失敗。鄖國一旦戰敗，四國聯軍將不戰而還。”
屈瑕說：“我認為還是向國王請求增兵為好。”
鬥廉說：“取勝在於心齊，而不在於數量多少。當年武王克商，以三千虎賁大破幾十萬商軍的事，您也是知道的。敵人即便已經列陣成軍又有什麼關係？”
屈瑕說：“那麼就進行占卜。”
鬥廉說：“占卜是為了解決疑惑，沒有疑惑還占卜什麼？”
作戰計劃就這麼定下來了，屈瑕領著大部隊再次西渡漢水；鄖人打探到楚軍正在調頭回師，心理就完全放鬆下來。
鬥廉帶著一支由身經百戰的老兵組成的精銳部隊，借著夜色的掩護悄悄逼近敵營。鄖人以為危機已經解決，便提前開始慶祝勝利了。將領下令把酒肉從城裏送過來，所有人都喝得醉醺醺的，之後就隨便倒在什麼地方睡著了，有的人甚至開小差回到家中去了。
楚軍在午夜時分發動突襲，鄖人完全不知道發生了什麼事，很多人在睡夢中就被殺死了；醉漢們在混亂中找不到武器和序列，隻好跌跌撞撞向著城邑方向逃跑。鄖師遭受了重大傷亡，他們之所以沒有全軍覆沒，完全是因為楚軍人數太少。