曾幾何時，晉國隻是臨汾盆地的一個小小城邦；地不過百裏，人口不過十萬。曲沃統一晉國後，開拓者晉獻公一生滅國約二十個，把疆域擴大到山西東部和南部。晉文公即位後，又從周襄王手中得到原和樊，首次將國土地擴大到太行山以東。晉景公滅潞和赤狄後，又占領了河北平原的邯鄲、夷儀（今河北邢台市西）、中牟（今河南鶴壁市西）三鎮。至晉定公在位時，晉國版圖已經形成包括陝西北部、山西大部、河北西部、河南西部、山東西部在內的廣大地區，擁有戰車四千乘（晉平公時期）、步兵二十萬，成為華夏地區首屈一指的超級大國。
但是晉國伸向中原地區的版圖在視覺上看起來是扭曲的，這是因為受到中原諸國阻礙的結果。這種扭曲使得晉國人感到難受，也使得中原國家感到恐懼。
晉國位於河南的城邑對鄭國虎視眈眈，位於河北的要塞壓迫著齊國和衛國。齊、鄭、衛三國在結成反晉聯盟後開始采取進攻河北、防守河南的戰略方針。
當時北麵的邯鄲軍力最為強大，南麵的中牟次之，中間的夷儀最弱。反晉聯盟計劃首先奪取夷儀，切斷邯鄲與中牟的聯係，然後再奪取中牟（如果可能），最後占領邯鄲。
魯定公九年秋，齊、衛對晉采取聯合軍事行動。雙方的任務是：齊國負責主攻夷儀並攔截中牟援軍；衛軍負責進攻邯鄲的衛星城——五氏，以阻擋邯鄲軍南下救援。
衛靈公率領五百乘戰車開往伍氏城，軍隊在即將經過中牟時停了下來。
大夫孔圉說：“中牟有戰車一千乘，我方隻有五百，君侯最好還是繞道而行。”衛靈公心裏卻憋了一口氣、迫不及待地想要通過中牟。
孔圉說：“那麼就進行占卜吧？”
衛靈公傳來卜官進行占卜儀式，並令龜道：“可否過中牟？”卜官把龜甲放在火上灼燒，忽然失手將龜甲掉入火堆。卜官手忙腳亂地把它從火堆裏揀出來時，龜甲已經燒得焦糊，什麼跡象也看不出來了。
孔圉要求更換龜甲，衛靈公說：“不需要，這就是吉象啊！雖然晉軍戰車號稱‘千乘’，但是我方有五百乘，寡人也能當五百乘。傳寡人命令，馬上出發！”
中牟大夫肸佛大怒，他把官員們召來，打算進攻衛軍。當時從衛國流亡而來的大夫褚師圃在佛肸手下當差（他是因齊豹之亂逃離往晉國的），他勸道：“衛國雖小，但是衛侯在軍隊中；我軍雖眾，卻也無法取勝。”
衛軍迅速通過中牟，不久攻陷了伍氏城的西北角。當時邯鄲大夫趙午和援軍縮在城市東麵。衛靈公不願意多做殺傷，因此隻是聚集起軍隊準備把敵軍擠出城去。邯鄲軍見勢不妙，隻得趁著夜色棄城而逃。這個丟人的舉動成為邯鄲人心中極大的恥辱。
在齊國人那麵，齊景公率領的齊軍包圍了夷儀。夷儀城牆雖高，但防守力量較少。進攻者圍著城牆搭起數百架雲梯，依仗人數優勢采用四麵開花的攻城術；而防守者卻按下葫蘆浮起瓢、四處救火、疲於奔命。
發起進攻的第二天下午，一名叫“敝無存”的軍士終於第一個登上城牆。這位英勇又倔強的戰士並沒有等待同伴們聚集起來，便孤身一人沿著樓梯衝到城下。他企圖打開城門放軍隊入城，但是他終究沒有能夠實現願望，結果就在城門前被殺了。