智躒早在任命趙鞅為平叛總指揮時就生出了借助叛軍力量消滅趙氏的想法。當時智、韓、魏三家雖然都派出軍隊跟隨趙鞅作戰，但是智躒的軍隊卻是難以約束和調遣的——盡管趙鞅給他們布置的隻是些簡單的作戰任務，然而他們也很難順利完成。
趙鞅不能得罪智躒，所以拿他的手下毫無辦法。後來郵無恤出了一個損招，趙鞅聽後大喜，於是趙鞅就把挖壕溝、填壕溝、挖糞坑、填糞坑、砍伐樹木等繁重的體力活派給智氏軍，這就等於拿他們當苦役使喚了。
智躒去世後，趙鞅掌控晉國的軍政大權，結果智氏的軍隊受的罪就更多了。但是郵無恤勸他說：“主人也有卸任中軍將的那一天。主人如果沒有做好消滅智氏的準備，就不要繼續積攢仇恨了。”趙鞅認為他的話有道理，便不再折磨他們了。
周人被製服後，趙鞅不再謀求速戰速決，他轉而采用堡壘戰術，希望把叛軍拖垮。趙鞅的首要目標仍是北方的邯鄲。為了集中兵力進攻邯鄲，趙鞅放棄了戚邑，把防守戚邑的軍隊調到五鹿。他這樣做的目的是使得伍氏與五鹿成犄角之勢，使得一城受攻時另一城可以迅速趕來支援。
二卿也針對敵軍的動向分開行動：士吉射繼續留在朝歌，中行寅則趕到邯鄲去了。
魯哀公四年（BC491）夏，邯鄲人也開始遭受到和朝歌人同樣的缺糧之苦。邯鄲稷派使者向齊國人求救，齊國人製定了一個“圍鹿救邯”的戰術。
秋七月，齊陳乞、衛寧跪帥師包圍五鹿，趙鞅不得已撤軍救援。邯鄲稷趁機將幾批糧食運進邯鄲。齊、衛聯軍見計劃成功便解除了對五鹿的包圍；趙鞅撲了個空，又匆匆趕回伍氏城。
趙鞅嚐到了疲於奔命的滋味，也知道齊國人找到了對付他的秘訣。楚共王在位時，吳國人曾屢次伐楚，結果楚令尹子重不得不在一年內奔命七次，現在齊國人用這個戰術來對付他了。趙鞅做了個分析，結論是這種事齊國人一年內隻要幹三次，他就會被拖垮。
趙鞅於是采取了一個大膽的舉動：他在華夷混雜區重金招募了一支數量巨大的雇傭軍。秋九月，趙鞅率全軍對邯鄲發起總攻。冬十一月，邯鄲城破，中行寅和邯鄲稷化妝成難民逃出包圍圈。兩人很快就走散了，中行寅逃往中山，邯鄲稷則逃到臨近齊國的一座小邊邑——臨邑。
齊景公聞訊大怒，他命令國夏立即帥師對晉國進行“嚴厲”報複。
冬十二月，國夏率重兵大舉入侵晉國。齊大夫弦施趕走了包圍臨邑的晉軍，將邯鄲稷從困境中解救出來，軍隊離開時又順手拆毀了臨邑的城牆。
齊師不以占領敵國城市為目的，每攻陷一城後隻是進行搶劫和破壞，然後轉向下座城市。軍隊一路高歌猛進，竟然連續攻克了邢國故都、任城、欒城、鄗城、逆疇、陰人、盂城，最後竟然打到了壺口。
行動取得了圓滿的效果，國夏於是下令回師。齊師在撤軍過程中把中行寅從鮮虞人手中接收過來，又將他安置在柏人（今河北隆堯縣）。
在齊師一路東進之時，趙鞅卻攻占了朝歌城；士吉射在死黨的保護下拚命突破包圍圈，不久也逃進了柏人。
柏人是士吉射的采邑，也是範氏在太行山以東最後的窩點；而中行寅已經失去了所有采邑，成了無家可歸的流浪漢。
範、中行的追隨者全部湧入柏人，他們的到來極大地加強了柏人的軍事實力。二卿都希望借助柏人反攻倒算；但是邑宰張柳朔卻勸兩人認清形勢，盡快找到後路，不要再做無謂的犧牲。