大軍通過函穀關休整一夜，次日出發，又走了兩，才到了潼關。
呂樹頗為無奈，這古人打仗，時間全耗在路上了，每一個城池，光趕路就得半個月時間，這還是中原大地，人口密集的州郡，要是去攻打南方城池，耗時更多。
當呂樹領大軍趕到時，馬騰早已在關外迎候。近兩年未見，馬騰早已不似當年的馬是吳了，留有三寸長須，，一身亮銀戰甲，更顯英武不凡。
一番寒暄後，呂樹詢問奪關經過，馬騰便如實回答。
原來董卓在函穀關布下重兵防禦，便覺得高枕無憂了，給了馬騰一千兵馬駐守潼關，原本想函穀關依據險，守個十來不成問題，到時候有了敵情再去增援。
誰想西征大軍兵不血刃就拿下了函穀關，遠在長安的董卓根本不知道函穀關已經淪陷。其實就算黃榮沒有兵變，呂樹率軍強攻，函穀關也不會有援軍到來，因為馬騰控製了潼關必經之地，求援信使根本無法到達長安城。
大軍在潼關前安營紮寨，休整三日。
當晚，呂樹心緒不寧，離開軍帳大營，乘著月色策馬來到潼關黃河南岸。
潼關地勢險要，南接秦嶺，北臨黃河，西近華嶽。周圍山連山，峰連峰，穀深崖絕，山高路窄，中通一條狹窄的羊腸道，往來僅容一車一馬。後來人們常以“細路險與猿猴爭”、“人間路止潼關險”來比擬這裏地勢的險要。再後來唐朝詩人杜甫遊此地後，也留下了“丈人視要處，窄狹容單車。艱難奮長戟，萬古用一夫。”的詩句。
呂樹身臨懸崖，聽得崖間夜獸啼叫，黃河之水奔騰翻湧之聲，大有俯視蒼生之感。抬頭隻見星辰漫，半月將盈，忽覺今日已是十月初九。遠在洛陽的蔡琰正是今日大婚，心頭微痛之餘，隻希望她不要重複曆史的悲慘結局，做一個幸福的人。
又想起去年自己大婚的前一夜，也是同樣的月亮，同樣的星辰，當時驕縱純真的嚴秀麗，如今已經成了自己的愛妻，溫柔可人，一改往日習性。如今她身懷六甲，自己卻出征異地。一種相思，兩處離愁。呂樹臨江而歎，矗立半夜。
潼關附近鳳凰嶺上樹木茂盛粗壯，大軍借休整三日大量製作攻城器械，以備來日攻城隻用。隻因攻城器械太過高大粗重，移動非常緩慢，所以隻能就地取材，臨時建造。
呂樹巡視建造攻城器材的進度，真是大開了眼界。按他來到這個時代已經三四年了，即便投入丁原帳下也有兩年多了，卻從沒有打過攻城戰，所有的戰役竟然都是野外奇襲，或者遭遇戰，自然沒見過什麼大型的攻城裝備。
這時見到五花八門的大型裝備，頓時驚歎不已，讚歎古人無與倫比的智慧。
兩三丈高的攻城車，用粗大的原木加工組裝，足有人腰高的車輪六個，車身有三層，底層為破壞城牆的攻城錘，可內藏士兵撞擊城牆，要是碰上城城牆不夠厚實，便可能將城牆錘塌，中層是攻城塔，可用來攀爬城牆，與敵人短兵相接，上層為箭樓，可大幅提升弓箭手射程和視野，掩護攻城士卒。正麵用木板封死，並裝訂牛羊皮，以防敵人箭疾利器，再糊上泥漿防火。