魏延在隴西很鬱悶，因為進攻不順。
隴西太守遊楚為人慷慨好施，治理地方以仁政為主，不喜歡刑法殺戮，所以深得民心。他獨守隴西郡，形勢危急，便召集官吏百姓，對他們：“我對你們沒有什麼恩德，如今蜀軍已經進入涼州，其他郡的官民都去投奔蜀軍，這也是諸位的富貴之時。我是太守就應該為國家守衛本郡，義在必死，諸位可以拿我的人頭去投奔蜀軍。”
官民聞言，都痛哭流涕，：“我們生死都與您在一起，絕無二心！”
魏延大軍抵達襄武（隴西郡治所）城下後，派人勸降。
遊楚親自站在城牆之上對魏延喊話：“如果你們能阻斷隴西，讓東邊（曹魏）的援軍不能抵達這裏，一個月之中，我隴西郡的官員不用你攻打，都會投降。如果你做不到，你這樣興師動眾隻會增加負擔。”
魏延覺得他的有道理，又見城中百姓十分擁戴遊楚，自知此城不易下。但他親自率軍而來，又不能就這樣無功而返，於是下令打造攻城器械，準備強取襄武。正在此時，諸葛亮的信使到達，讓魏延回援。
曹真在郿縣與趙雲對峙多日，接到張郃在隴右發現蜀軍主力的消息，吃驚不已，自忖怎的蜀軍主力又出現在隴右？他派兵試探城外的趙雲部，卻發現已經退走。
曹真大怒：“此必是疑兵，我軍多日來一直在監視趙雲部的動向，他們跑不遠。先迅速追上擊潰這路蜀軍，再回師北上支援街亭！”
其實他心裏想的是，順利擊潰趙雲這一路人馬，如果再能趁勢攻入漢中，對於蜀賊來必是滅頂之災。於自己而言，則是曠世奇功！
曹真帶人追至箕穀蜀軍大營，發現蜀軍沒退，大喜之下命令魏軍發起攻勢。
漢軍營寨依山而建，易守難攻，進退自如。鄧芝在後方經營多時，準備充足，山腳下的樹木被砍伐一空，還挖了幾條壕溝出來。魏軍分出千人背負土石填壕溝，漢軍居高臨下，萬箭齊發，魏軍即便有盾牌手護持依然折損了百人。好不容易填平了壕溝，魏軍開始攻山，漢軍滾木、礌石不要錢一樣砸下來，漫箭雨帶來了一場金屬風暴。尤其是人立高的圓滾巨石，在這樣陡斜的山勢上滑下去，直接碾壓出一條血胡同，魏軍堅木牛皮製成的巨盾都擋不住。魏軍的弓箭手上前還射掩護主力進攻，可惜地勢太差，除了少數強弩，大多數箭射到漢軍陣前已經衰弱到幾乎沒有威力。
尚未交戰，魏軍就墊進去了一千多具屍體。好在，漢軍的滾木礌石應該是用完了，變得稀稀拉拉，魏軍終於爬了上去。
“長槍手，出擊!”
趙雲一聲令下，漢軍長槍手呼嘯著殺出，左右錯開，將衝上前來的魏軍士兵挑落滾回山下。再一拔魏軍衝了上來，循著前一波人留下的縫隙衝入與漢軍長槍手絞殺在了一起……
激戰一，魏軍終究還是被趕了下來。眼見色漸暗，漢軍士氣不衰，營中鼓聲大作，遠處更是人影攢動，曹真心下驚疑——漢軍到底有多少人？為求穩妥，他當即下令後退五裏紮營。
其實這一戰漢軍已經是傾巢出動了，隻不過箕穀的地形太過險要，不適合數萬人的大軍展開，所以讓曹真有了一種勢均力敵的錯覺。
亮之後，蜀軍大營中依然鼓聲大作，曹真更是納悶：這趙雲搞什麼鬼，鼓聲響了一夜？
派死士冒險衝入敵營查探，才發現蜀軍已經連夜撤走，隻綁了幾隻羊懸掛在樹上，下麵放了鼓。響了一宿的鼓聲，是因為羊腿亂蹬造成的。
曹真懊惱：”趙雲果然隻是疑兵，人數不多。昨日苦戰一，他們必然疲憊，就算連夜逃走速度也快不了。“
前鋒大將蘇顒請命追擊，曹真應允。
其實曹真預料的不錯，趙雲的人馬苦戰一，行軍速度不快。而且由於這一路隻是偏師的關係，隻有一半算精兵。趙雲讓鄧芝帶人先撤，自己親自帶領精銳斷後。蘇顒帶領三千人馬一路疾行，終於在赤崖看到了蜀軍的影子。
蘇顒內心暗喜，急忙催促進兵。突然間喊聲大震，一彪軍撞出，為首大將，挺槍躍馬，大喝道：“無名下將，識趙子龍否！”
蘇顒大驚，措手不及之下被雲一槍刺死於馬下，餘軍潰散。
趙雲擔憂曹真大軍從此攻入漢中，命人放火把赤崖前麵的棧道都燒了。曹真遠遠地見到衝火起，知道蘇顒情況不妙，自斜穀攻漢中的希望也破滅了。於是，他收攏士卒，迎回蘇顒屍體，調頭往北而去。
箕穀之戰，趙雲寡不敵眾，最終敗退。但是由於他指揮得當，又親自斷後，所以這一路損失不大。
與他相比，馬謖就慘得多了。
馬謖剛率軍上山，防禦尚未完備，就發現了張郃軍，不由大驚。卻沒料到張郃觀察山上地勢後隻是派軍圍困，並未攻打。馬謖暗笑一聲張郃庸才，竟然不趁機攻山。放下心來，他開始從容安排軍隊，修建防備。
張郃在山下遠遠觀望，看到山上的蜀軍修築營壘，構建工事，忙的熱火朝，放聲大笑道：“入吾彀中矣！”