曹魏征東大將軍曹休，不是個簡單人物。他被曹操稱為曹家千裏駒，曾在下辨敗吳蘭，武都退張飛，洞浦破呂範。黃初七年（6年），吳將審德屯駐皖城，曹休將其擊破，斬殺了審德，收降了吳將韓綜（韓當之子）、翟丹等人。遂增邑四百，並前二千五百戶，遷大司馬。至今為止，曹休在與東吳的交戰中未嚐敗績，也難怪他瞧不起東吳。他常對身邊諸將“若非先帝早逝，國家動蕩，必提百萬雄兵踏平江南，親手綁縛孫權至洛陽。”對此，眾將深信不疑，都認為他有底氣這話。
曹休在揚州掌握十萬大軍，又屢敗東吳諸將，是孫權的心腹大患。所以，孫權與陸遜商議之後，認為曹休其勢已驕，可以用詐降之計誘敵深入，事先埋下伏兵，四麵出擊，執行詐降計策的人是番陽太守周魴。
最初，孫權想派遣周魴秘密求助已為北方所知名的山越宗帥，讓他們去誑誘魏揚州牧曹休。
周魴：“山民宗帥地位低賤，不足以依賴信任，事情如有彙漏，不能使曹上鉤。請派親信帶著我的書信去引誘曹休，我受到責難，害怕被殺，打算以郡歸降北方，請求派兵接應。”
孫權同意了，周魴的心腹持降表到達合肥，具言周魴降魏之事，書中詳述了東吳近來的國情。原來，自從暨豔事件後，孫權不放心底下的臣子，派尚書郎到處去調查，韓綜（主要是在任上淫亂不軌）、翟丹等人投降曹休就有一部分是這個原因。周魴為人不拘節，得罪了尚書郎，自忖在東吳難以有好下場，索性仿效韓綜等人降魏。降表中明了東吳在廬江、鄱陽二郡的兵力分布，並向曹休提了官職和賞賜的要求。
曹休盛情招待了信使，並承諾當即上書洛陽，請求帶兵接應周魴。
打發走了周魴的人，曹休當即召集眾將和幕僚商議。
底下將領問道：“大司馬以為周子魚（周魴字）所言可信嗎？”
曹休笑道：“雕蟲技，不過欲賺我耳。隻是，如今我大魏邊境不寧，隴右為蜀賊所竊據。若周魴所言不虛，則我軍可乘此賜良機占領廬江、鄱陽，進而攻入江東腹地。無疑可以提振士氣，大漲國威，也讓陛下更易穩固局勢。”
於是，他一方麵派人到鄱陽調查暗訪，一方麵上書曹睿周魴投降之事。
探子到達鄱陽，果然見到有尚書郎不斷到周魴處查究各種事情。尚書郎仗著是孫權親派，盛氣淩人，竟然當眾宣布周魴所謂“十大罪狀”，什麼懶散怠政、慢待上官之類的帽子扣了一頂又一頂。周魴萬般無奈，一方麵給尚書郎送厚禮，一方麵親自來到番陽郡門之下，剪下頭發謝罪。
密探悄悄返回合肥，將所查訪到的情況如實上報曹休。身體發膚，受之父母，斷發對於士人來實在是奇恥大辱。曹休聽到探子回報後，不再懷疑。他認為機不可失，遲則生變，不等洛陽的命令下達就迅速率領步騎兵十萬人向皖城進發接應周魴。
由於關東大軍都在洛陽，曹睿也暫時從長安返回，他接到消息急忙召集眾臣商議。
尚書蔣濟上書：“大司馬深入敵方境內，與孫權的精銳部隊對壘，而朱然等在長江上遊，正處於大司馬背後，臣看不出對我軍有利之處。”
身在汝南的前將軍滿寵聽到曹休出兵的消息也上書：“大司馬雖然明智果斷但很少用兵（先前作戰曹休都是跟隨曹操、曹丕，聽令行事，很少獨自領軍打仗），這次他的行軍路線背靠湖泊，傍依長江，容易進軍，難以退卻，這是戰爭中易於受阻之地。如果大軍進入無疆口，應該嚴加戒備。”
可是曹休已經帶兵出發，從洛陽下令撤軍趕不及，於是曹睿命司馬懿向江陵方向、賈逵向東關方向，三路大軍同時進發。三麵出兵，好歹能分散東吳的兵力，讓曹休這一路人馬壓力減很多。
此時，東吳九萬大軍已經在皖城集結完成，陸遜、朱桓、全琮、等將領悉數在列，加上上遊的朱然，可謂將星雲集、準備萬全。
八月，孫權到達皖城（今安徽潛山），任命陸遜為大都督，賜予黃鉞，手執馬鞭接見了他。又任命朱桓、全琮分別擔任左、右督，各領三萬人迎擊曹休。
鄱陽與曹魏揚州（揚州被曹魏、東吳各占一部分）之間隔著廬江郡（廬江郡同樣一分為二，被魏吳各占一部分），此時曹休已經到達皖城北麵的石亭，距離東吳主力軍在廬江的大營不過百裏。