呂布和陳宮又計議一番，讓高順挑選三百人，混進範縣，自己率領騎兵突襲，爭取一戰而下。
於是呂布帶著曹性、宋憲點齊五千人馬，以及高順挑選的三百人，傍晚出發前往範縣，四更抵達範縣城外，隱藏在範縣城外的樹林中，等色大亮，高順讓三百人化妝成普通百姓，三三兩兩混進範縣。
由於張飛經常喝酒打罵士兵，所以範縣守城門的士兵，打開城門後，隻留幾名還沒有完全睡醒的士兵靠著城牆打盹，也不檢查進進出出的百姓。高順和三百名化妝成百姓的士兵輕易地混進縣城。
呂布等高順的三百人都進了縣城，立即披掛上馬，領五百騎衝出樹林，直奔城門，曹性和宋憲領著其餘士兵緊隨其後。
戰馬奔騰，瞬時驚醒了倚在城牆也哈欠連的範縣士兵，這時士兵頓時驚得不知所措，愣在當場，張大嘴巴，傻傻的看著急速接近的騎兵。
這時高順率領的三百將士，紛紛抽出懷中隱藏的短刃殺將出來，二百人衝上城樓，一百人衝進城門洞，把守城門的範縣守軍，一一砍倒在地，高順帶來的三百人個個武功高強，劉備的範縣守軍完全不是對手，眨眼間城門洞裏的範縣守軍就死傷殆盡。
呂布一馬當先衝進城來，後麵的五百騎兵也旋風般地衝進城中，馬蹄聲在範縣的大街上“隆隆”作響，喊聲大作。
張飛這個時候還左右府中宿醉未醒，左右急忙跑進屋裏把張飛搖醒道：“呂布已經賺開城門，殺將進來了！”
張飛一聽勃然大怒，酒立即醒了大半，慌忙披掛，拿了丈八蛇矛槍；才出府門跨上得戰馬，呂布已經率領人馬到了，正和與張飛撞個正著。
張飛此時由於酗酒還沒有完全清醒，手足綿軟無力，不能力戰。呂布也素知張飛勇猛，發起狠來，非常難纏，也不想逼迫過甚。
兩人對峙片刻，張飛率領幾十騎燕將，轉身直奔劉備的府邸，帶出劉備家眷，護著她們殺奔東門，沿途又彙聚了幾百名士兵，衝出了東門。
張飛出了範縣的東城門，在城外招集逃出縣城的士卒，等逃出城的士兵卻彙聚的一齊，張飛清點了一下人數，劉備走時給他留下的五千多人馬，此時身邊隻餘下不足二千人。
張飛是欲哭無淚，腸子都悔青了，自己扇自己一個大嘴巴子，心想都是喝酒誤事啊！這下可該怎麼辦，丟了範縣，折了三千多人馬，使大哥劉備好不容易得到的根基之地，丟在自己手裏，該好何與大哥劉備交待。
這時，呂布也帶領五百騎兵出了城，手持方畫戟，眯著眼睛瞅著張飛。張飛恨恨地瞪了呂布一眼，護著劉備的家眷離開範縣，尋他大哥劉備去了。
呂布也不追趕，目送張飛一幫人走遠，返回城中者安撫居民。至此整個兗州除了宋師道占據的鄄城外，全部被呂布收入囊鄭