曹操騎兵不多，少量騎兵放在左右兩翼，中軍全是步卒。
曹操見呂布騎兵衝來，忙驅動長槍步卒上前，欲以人多優勢圍殺呂布騎兵。
呂布並不戀戰，充分利用騎兵的機動能力，領著狼騎兵從曹操的前營橫切而過，擊殺曹兵上千人後，安然返回郯城牆下。
曹操氣急敗壞地帶領大軍來攻，城牆之上的徐州守軍與城下的呂布援軍一起射箭，又將曹軍射殺了上千人，曹操無奈，隻好暫時領兵退回大營。
曹操回到營中之後，心中非常鬱悶。
眼看破城在即，徐州幾乎是唾手可得，卻沒想到橫空殺出來呂布這條煞星。
除了鬱悶之外，曹操心中還有著深深的擔憂——擔憂袁術參戰了！因為呂布是投靠了袁術的，呂布的出現，很可能隻是袁術的先鋒！如果袁術率領大軍來爭徐州，那結果將會是非常不妙！因為袁術現在有三十多萬軍隊，是當今的第一大諸侯！
“你們，呂布的軍隊從何而來？會不會是袁公路的先鋒？”曹操隨口問手下幕僚們道。
滿寵道：“目前尚未打探到袁術出兵徐州的消息。但屬下認為，袁術參戰的可能性不大。”
曹操眼睛一亮，似乎明白了什麼，但仍問道：“何以見得？”
滿寵道：“首先，如果袁術出兵，就不可能讓呂布做先鋒。據我所知，袁術並不信任呂布，豈能將軍權輕易交給呂布？
其二，袁術兵力充足，如果真要出兵徐州，就不可能隻出兵三萬多人。
其三，據哨探傳來的消息，呂布這三萬人馬，有不少是路上招募來的。
所以，我認為，救援陶謙是呂布的個人行動，並非袁術的想法。”
曹操仍不放心，問左右大將道：“戰場上可有呂布的傷兵俘虜？”
夏侯淵道：“有捕得幾名受傷墜馬的俘虜，正在審問。”
少頃，俘虜的口供呈了上來，曹操看到俘虜口供與滿寵打探到的情況一樣，方才心中稍定。
不過，曹操但仍不敢大意，下令滿寵的校事府（曹操的情報機構）抓緊時間打探袁術的情況，注意袁術的軍事動態。
曹操剛鬆了口氣，想要切換別的話題時，沉思了半的陳群突然開口道：“主公，我們還得提防另一種可能，袁術會不會是讓呂布來徐州拖著主公，而他的大軍卻去進攻潁川，圖謀許昌！”
曹操一怔，臉色立刻陰沉起來，沉思片刻，才開口道：“這種可能性也是很大的，與我六百裏加急，快馬通知曹洪和鍾繇，抽調兵力布防潁川南線，提防袁術突襲許昌。”
同時，曹操決定孤注一擲攻打郯城了，下令正在掃蕩各處郡縣的於禁撤回郯城，先攻殺了陶謙和呂布，再圖謀其它郡縣。
第二，於禁領5萬大軍趕來增援曹操，使曹操手中可用兵力達15萬人之多。
這樣一來，呂布就不能再呆在城外了。
呂布的兵力與曹操兵力懸殊太大，背城立寨已經是非常危險了。
陶謙再次懇請呂布入城，呂布才同意領兵入城，協同陶謙守城。
呂布的入城，受到了郯城軍民的熱烈歡迎。從城門到軍營的道路兩旁，聚集了大量聞訊趕來歡迎的徐州百姓，百姓的歡呼聲一浪高過一浪，讓呂布很是興奮和得意。
徐州牧陶謙也為呂布送來了大量的牛羊，慰勞呂布的援軍。
經過郯城之外這一戰，呂布在徐州饒心中成了英雄和救星，為徐州人所愛戴。
而曹操則被徐州人視做惡魔的化身。
而陶謙呢？則被徐州百姓視做老邁無能，又招惹惡魔的掃把星！
徐州的民心，不經意間，已經開始轉向呂布。
……
曹操與於禁合軍一起，兵力達13萬人。曹操將這些人分成三部，采用“圍三闕一”的打法，分別攻打東西南三座城門，隻留下北門供徐州軍逃跑。
然後，曹操仗著兵多，下令給手下諸將，輪番攻城，不給徐州守軍絲毫休息時間。
陶謙老邁體衰，此前又連續經曆多次戰敗，前後已經堅持了一個多月，心力交瘁，本就無力再指揮軍隊作戰。現在見呂布強悍，而且似乎對徐州也沒什麼野心，也就放心地郯城守軍的調動權全部交給了呂布。
呂布見曹操攻勢甚猛，徐州守軍傷亡較重，便將帶來的三萬軍隊全部派上城頭，由魏續守東門，宋憲守南門，成廉守西門，李通守北門。而在呂布和盛帆，則各帶一支機動兵力，四處支援。
曹操因擔心袁術襲他老剿，意欲速戰速決，心中焦急，其凶殘狠厲的本性再次展露無遺，指揮著眾將，不計傷亡地攻城。