站在山梁上的賈詡，見馬超為了逃命，竟如此狠辣對待自己手下軍士，長歎一聲道對張遼道：“我還是低估了馬孟起啊，此人能如此狠辣對待自家軍士，絕非善類啊。”
張遼道：“軍師妙計，殲敵數千，也是一場大勝！”
賈詡道：“馬騰的中軍估計也離此不遠了，將軍可以盡快打掃戰場，回臨涇居城而守了。”
張遼依其言，收攏物資，押著數千俘虜，快速返回了臨涇。
馬超逃出穀後，一路狂奔，跟在身邊的將士已不足一萬五千人。
馬超逃了十幾裏後，遇到馬岱率三萬大軍前來接應，兄弟二人合軍一處，再望山穀殺來。待到進入山穀時，許褚早已撤離，入眼處盡是西涼軍屍體。
“許胖子！老……子……跟……你……沒……完……！”
馬超出道以來，何曾吃過如此大虧，氣得嗷嗷大叫，發誓要將許褚的人頭砍下來祭奠死去的西涼軍士。
第二，韓遂馬騰也帶領大軍趕到，與馬超一起來到臨涇城外二十裏下營。
剛把營寨紮好，馬超便單槍匹馬來到城下，以槍指著城頭的許褚大叫道：“許胖子，你這個無恥的胖子，就會使詐麼？可敢下來決一死戰！”
許褚大怒道：“哇呀呀呀呀！你又罵我是胖子，我要殺了你！你給老子等著！”
罷，許褚徑自走下城樓，騎上戰馬，就要打開城門獨自出門與馬超單挑。
張遼見許褚出城與馬超單挑，唯恐有失，急快拉著許褚道：“仲康稍安勿躁，待吾領軍為汝了陣。”
張遼帶領著騎兵出城為許褚了陣。而對麵的韓遂馬騰，也領一軍前來為馬超了陣。
兩軍對壘，怒不可歇的許褚以刀指馬超道：“馬雜種，快點過來受死！”
馬超大怒，也是以槍指許褚道：“氣煞我也！我跟你個大胖子遠日無仇，近日無怨，為何幾次三番罵我雜種？！”
話聲未落，許褚厲聲道：“你個馬雜種，是你先罵我胖子的！”
人都是有自尊的，胖子最怕別人自己“胖”，雜種最怕別人自己“雜”！
兩人這是都揭了對方的逆鱗，這一打，就打出了真火！
許褚拍馬舞刀而出，馬超挺槍接戰，鬥了一百餘合，勝負不分。馬匹困乏跑不動了，兩人各回軍中換了馬匹，又出陣前相鬥，又鬥一百餘合，不分勝負。許褚殺得性起，跑回陣前，卸了盔甲和上衣，露出渾身肥肉，赤體提刀，翻身上馬，再來與馬超死戰。
兩個又鬥到四十餘合，許褚奮起神威當頭砍向馬超。馬超側身閃過，一槍望許褚心窩刺來。許褚棄刀將槍挾在腋下。兩個在馬上奪槍，許諸力大，大吼一聲，但聽“啪”地一聲響，竟將槍杆生生拗斷！
兩人各拿半節槍杆，在馬上亂打。
張遼恐許褚有失，遂令高覽與許定二將齊出夾攻。
馬騰見狀，令兩翼騎兵，橫衝直撞而來，張遼也下令騎兵進攻，雙方兩強相遇，一場混戰！
因張遼的騎兵人手一副五矢連弩，西涼騎兵死傷甚眾。馬騰隻好鳴金收兵。張遼也不追趕，徑自收兵回城。
馬騰再次挫一場，便要立即率大軍前去攻城。韓遂忙止著道：“現在攻城器械尚未打造好，待打造好攻城器械，再攻城不遲。”
許褚回到城中，對張遼道：“吾與馬超，勢均力敵爾，當今世上，唯主公、王凱和呂布可勝之。”
張遼道：“仲康今日之戰，讓我等都大開眼界。不過敵軍立穩營寨，便會憑優勢兵力前來攻城了，故從明開始，隻能堅守，不宜主動野戰。”
眾將轟然應諾，各自準備守城事宜。
剛蒙蒙亮，臨涇城外便響起了激昂的戰鼓聲，鼓聲稍停，激昂綿長的號角聲又衝霄而起。
薄薄的晨曦中，一隊隊涼州兵從轅門蜂湧而出，行進至臨涇城外排開了陣勢。
韓遂馬騰在十幾員大將簇擁下來到中軍陣前。
城牆之上，遙望城外黑壓壓的涼州軍，張遼的的臉上滿是凝重。
按照賈詡的建議，昨晚張遼讓高覽領一萬騎兵悄悄出城，隱藏在一座山穀中做為後續的機動兵力，現在城中的守軍不過三萬人而已，而城外的涼州兵至少還有九萬以上。接下來的守城，必將是一場惡戰。
韓遂抓獲了數千百姓，用百姓為前驅，讓百姓負土填平護城河。
張遼有些不忍心傷害這些百姓。不過，毒士賈詡可不在乎這些“草芥”，看到張遼有些猶豫，賈詡毫不容氣地提醒道：“將軍當知“慈不掌兵”的道理，切不可有婦人之仁。”