徐晃揮動長柄大斧，一掃就是一大片，典韋兩支沉重的大鐵戟，更是無人能擋，在兩人及三十多名親衛的配合下，迅速搶占了一段城牆，三架雲梯上的士兵見狀，乘機快速往城頭上湧去，將控製的城頭向兩邊推進，將戰果不斷擴大。
閻行見狀，組織領死士隊拚命反撲，妄圖以人海戰術將這一段城頭淹沒，雙方都打得非常頑強。
望樓上的王嵩見狀，再次用令旗傳出旗語，命投石機向城內拋射火油罐和燃燒瓶，以熊熊烈火幹擾和遲滯甚至是隔斷涼州兵對這段城頭的增援。
在這一措施的配合下，典韋和徐晃控製的城頭越來越長，大量的板甲步兵湧上城頭，終於搶占了包括南門在內的城牆。韓遂不得不下令涼州兵退入城下的第二道防線列陣布防。
典韋和徐晃乘機安排士兵清出城門洞中封堵的石頭，城外的曹性和王雙引軍從城門中長驅而入，與城門內側的涼州兵激戰。韓遂讓閻行等人驅動涼州兵瘋狂反撲，並出動督戰隊，後退者一律斬殺。
王嵩見狀，連忙令王凱和曹性帶領重騎兵入城，以重騎兵對涼州兵軍陣進行碾壓，終於擊潰涼州兵的軍陣，攻破韓遂的第二道防線。韓遂隻好下令全軍向第三個預設戰場退卻。
韓遂不甘認輸，他還有最後的殺手鐧：在城池的中心地帶，韓遂安排了楊秋埋伏了兩萬精兵和布置了各種引火之物，一旦王嵩的軍隊進入伏擊圈，楊秋便從四麵放火燒城，將王嵩數萬大軍付之一炬。
不過，讓韓遂和楊秋他們意想不到的是，昨晚上，王嵩通過夜視望遠鏡，將韓遂的安排盡收眼底，並對戰略進行流整。
曹性和王凱並沒有率大軍直入城中，而是與城牆上的典韋和徐晃配合，向兩側分別殺向東門和西門，在擊敗東西兩門的守軍之後，接應關羽和張飛進城，再一起殺向西門。
韓遂得知王嵩不按常理出牌，以為又是有內奸將情報以某種方式傳遞給了王嵩。
韓遂非常憤怒，但此刻已無力回，隻好命李堪及成宜阻敵，大軍從北門撤出。
王嵩則出動預備隊，讓馬岱和梁興率軍繞城趕到北門，對韓遂撤湍軍隊進行夾擊，最後將李堪和成夷一萬多人堵在了城內，層層圍困。
由於馬岱梁興與李堪成宜都是舊識，曾經並肩做我多年，在馬岱和梁心勸導下，走投無路身陷絕境的李堪和成宜放下武器，率軍投降。王嵩又收得二將，心中大喜，仍以李堪和成宜統領舊部，並給予足夠的糧草器械補給，使李堪和成宜感動不已。
韓遂逃出榆中城，身邊跟隨的軍隊才不到四萬人，這一次，韓遂是真的被王嵩打怕了，無論是野戰，還是城池攻防戰，都是被王嵩打得極慘。
一連患的失敗，讓一直自詡為西北梟雄的韓遂開始懷疑人生。
韓遂再也不敢呆在金城郡，在成公英的建議下，決定進入遼闊的隴西地區，躲到一些羌族勢力區，再慢慢發展實力。
隴西地區，顧名思義，是因在隴山（今六盤山）以西而得名，位於渭河上遊，自古為“四塞之國”，兵家必爭之地，也是絲綢之路經過的地區。遠在史前時期，漢族先民們就在這塊土地上繁衍生息，留下了仰韶、齊家等文化遺址。秦昭王時期始設隴西郡。