再後軍的王凱，本次的職責是率領八千精兵護著糧草器械尤其是投石車前來增援龐德的。
王凱半夜被親兵叫醒，得知敵軍襲營，連忙出帳查看。
前營聲勢浩大的騷亂，讓王凱意識到可能要出大事——這並非普通的夜襲，這可能是決戰！
王凱不敢怠慢，連忙下令將八千精兵集結起來待命，八千精兵才剛集結完畢，龐德的中軍便也亂了。
王凱驚訝於張任攻勢之猛的同時，也知道此時衝上去救援隻是添亂。因為色未明，到處火光衝，一片混亂，若是貿然衝上去，不僅無助於戰事，還會很快被己方亂兵衝散。
王凱靈機一動，命令在後軍營前燃起二十堆巨大火堆，派人在每兩堆火之間疏導潰兵，將潰兵帶至兩側收容，避免潰兵衝亂自己的八千精兵。
大約半個時辰之後，龐德也隨潰兵徒了王凱的後軍。
見到王凱穩住了後軍，龐德大喜，立即接過後軍的指揮權，同時命嚴顏和周倉去將兩側收攏的潰兵組織起來，準備堅守防線，並伺機反攻。
當張任帶著大軍，隨著潰兵殺進龐德的後營時，龐德已經命令在二十堆巨大火的每兩堆大火之間部署了弩陣。
此時容不得婦人之仁，殺伐果斷的龐德，下令將己方潰兵連同張任的士兵一同射殺！
張任連攻了數次，都不能攻破火堆和弩陣組成的防線。
肖成又向張任獻計道：“大火總有熄滅的時候，隻要這些火堆一滅，龐德的弩陣就守不住這麼長的戰線，我們何不列陣整隊，在大火熄滅之後再攻？”
張任覺得在理，便下令隔著火堆與弩陣組成的防線與龐德當麵列陣，意欲在火堆熄滅之後再徹底擊敗龐德的後軍。
龐德敗了一陣，並不餒。
在得到喘息的機會之後，龐德乘機命許褚、嚴顏和周倉抓緊時間整頓潰兵。
這個時候，王嵩平時的精兵政策就顯示非常強大的作用，那些從漢中帶過來的原班精銳士卒，在很短的時間內就被組織了起來，一清點人數，竟然還有一萬八千多人，良好的單兵素質和嚴明的紀律以及豐富的戰場經驗，使得在如此大敗的情況下，二萬人損失竟不到二千人！
而嚴顏和冷苞的降兵，三萬多人竟然隻收攏了一萬四人，有超過半數的士兵或死於亂軍之中，或棄械投降了張任。兩支軍隊不同的戰損比例，讓嚴顏臉黑的同時，對王嵩軍隊的戰力也徹底服氣。
而王嵩這支精兵的精銳程度，同樣讓張任產生了嚴重的誤牛
張任認為在這種情況下，沒有一整時間，龐德不可能收攏整頓好軍隊，更不可能再組織起有效的反攻！
而且，張任認為，在如此大敗之下，龐德就算組織好了潰兵，也是一群士氣低落的喪膽敗兵，根本就不堪一擊，而張任自己此次幾乎是全軍出動。
諸多因素之下，使張任覺得打這一群喪膽的烏合之眾，不過是菜一碟！
正所謂危機就是轉機，塞翁失馬，焉知非福？
之前龐德驗證了“驕兵必敗“這條真理，現在輪到張任也來驗證這同一條真理了。
一個多時辰之後，隔在兩軍之間的火堆漸漸熄滅，和弩陣被龐德解散了。
在張任尚未發起進攻時，龐德反而先發動了進攻！
由龐德，王凱和許褚帶著養精蓄銳的八千精銳騎兵在前，周倉和晏明各率九千王嵩的原班精兵分列兩翼，嚴顏領著一萬多本部降卒在後，組成了一個巨大的箭頭--鋒矢陣，勢若雷霆萬鈞一般殺向了對麵張任的方陣……。
在鋒矢陣的最前端，是王凱、許褚和龐德！八千鋼甲精騎緊隨其後！
如熱刀切入牛油一般，所過之處殺得蜀軍人仰馬翻。
張任領著肖成和李祺前來阻擋，李祺與王凱戰不到三招，被王凱手起一戟拍落馬下。肖成敵不過龐德，也被龐德所殺
張任一戎擋不住鋒矢三人組（許褚，王凱和龐德）的攻擊，隻好退入陣中，不敢正麵接戰。
兩軍酣戰了一個多時辰，最後龐德以寡擊眾，將張任的五萬蜀軍打得大敗而逃，龐德隨後掩殺，殲敵二萬餘人。
張任率殘部退回南安城內，連城外的最後一道防線也放棄不管了。
將遇良才，棋逢對手，好一場龍爭虎鬥，一一夜之間，戰場兩次反轉！
交戰雙方都是一勝一敗，而南安城外戰場，交戰雙方數萬人橫屍沙場，被血水澆透的土地上，到處是斷手斷腳和破碎的肝肺肚腸，相互枕藉的屍體間，還有一些重傷垂死，緩緩蠕動的血人……。