趙雲領了八萬步騎兵和二萬水師，沿江而下，五後來到臨江城外。
臨江城（今重慶忠縣）位於長江邊上，臨水建城，易守難攻。
諸葛亮之所以在這裏駐防，除了臨江城城池堅固之外，還有一大考慮，那就是荊州水師力量強大！
雖然荊州的大樓船因三峽水勢太急沒有帶過來，但一些中型和型的戰船，還是通過拉夏方式帶了過來。
而巴蜀的水師，在諸葛亮和劉備眼裏，根本就不值一提，沒有幾艘像樣的戰艦，更沒有拿得出手的水師將領。
下水師，以江東最為厲害，荊州稍次之，其它水師，不值一提。
看到從南而來的趙雲水師，劉備及手下將領們笑了。
魏延道：“這哪是什麼水師，隻是一支商船和打漁船罷了。”
黃忠道：“主公，請給我一支艦隊，待我為主公滅了他的水師，再回來吃午飯。”
劉備看向諸葛亮，諸葛亮點零頭道：“可先破了他的水師，給他一個下馬威，滅敵軍威風，長我軍士氣！”
劉備轉向黃忠道：“漢升，你帶二萬水師出戰，敵軍雖弱，也不可輕擔另外，要多抓俘虜，少些殺戮，這些巴蜀的士卒也都是有父母妻子的，他們戰死了，他們的父母也會傷心的……呃，等我們占了巴蜀，他們也都一樣是我治下的百姓，我們要在巴蜀宣揚我們的仁德。”
黃忠答應了一聲，帶著荊州水師望趙雲的益州水師殺了過來。
趙雲的水師將領是周泰，對於當前的形勢，周泰並非毫無準備。
黃忠的水師戰船逆流而上時，周泰也開始了變陣，排在最前麵的，不是大船，而是五百多船漁船。漁船順水而下，非常快捷靈活，在與黃忠的船隊相遇時，漁船上的士兵突然向黃忠的水師船隻拋出了火油瓶！而緊跟在漁船上後的大船，則以強弩向船頭的荊州水師將士招呼。
由於汽油這種東西的存在，使戰鬥的結果大出黃忠的意料之外。不到片刻功二人，荊州水師就有二十多艘船隻被點燃。
荊州水師也不示弱，憑借將領們良好的水戰經驗和士兵們良好的水戰素養，與周泰的水師打得難解難分。
周泰一方勝在火油瓶和強弩，而黃忠一方則勝在高大的戰船和士卒素質。
劉備站在城頭，臉色凝重。目睹水師的戰況，劉備心驚不已。
諸葛亮也是暗暗驚詫。沒想到王嵩的手下，也有善水戰的大將。
“主公，敵我水師戰力相當，勢均力擔敵軍是本地作戰，消耗的兵力可以快速補充，而我軍是客地做戰，我們消耗不起。先鳴金收兵吧！”
劉備無奈，隻好下令鳴金收兵。
黃忠聽到鳴金之聲，也不再戀戰，下令艦隊脫離接觸，緩緩退入臨江城邊的水寨。
周泰看了看黃忠背城而立的水寨，也不敢進攻。下令艦隊退後五裏，緊靠趙雲的旱寨立下水寨，水旱兩寨互相依托，渾然一體。
……
期望越大，失望也越大，本來以為可以手到擒來的一場水戰，打成了不勝不敗，讓荊州諸將都心情有些沉重。
諸葛亮站在城頭，輕搖羽扇，對劉備和諸將道：“大家不必氣餒，水師沒有失敗，隻是打成了平局。我們今晚打他的旱寨，一舉破之！”
劉備道：“趙雲也是名將，襲營是否有把握？”
諸葛亮笑道：“趙雲是名將，不過旱寨不同於完全的陸上營寨，我看他破綻較多，隻要如此如此……今晚必獲全勝。”
劉備大喜，讓眾將依計而校
趙雲結好水寨和旱寨之後。與郭嘉登上望樓觀察城內的情況，在高高的望樓上，郭嘉崢將城內情況看得很是清楚。
仔細觀察了約一個多時辰之後，郭嘉對趙雲笑道：“今夜孔明必來劫營！”
趙雲問道：“何以知之？“
郭嘉道：“依我所看到的情況，城內兵力不足三萬人馬。其它的數萬人馬必然藏在城外某處地方。”
“就是，今夜的劫營，會來自城外而不是城內？”趙雲道。
“不，以孔明之智，應該不會這麼簡單。我們要兩麵設防，並將計就計拿下臨江城。趙將軍隻需如此如此安排……”郭嘉對趙雲麵授機依。
當夜醜時左右，趙雲靠近城牆一方的前營突然鼓聲振，喊聲如潮，黃忠帶領一支大軍突然向趙雲的前營發起了猛攻。趙雲的前營由閻行統領，閻行早有準備，裝成潰敗的樣子向中軍撤退。待黃忠追到中軍之前時，一條又寬又深的壕溝出現在黃忠大軍之前，閻行整頓兵馬，與黃忠的軍隊對射，又用燃燒瓶阻滯黃忠的進攻，雙方一時打成了僵局。