荊州是天下富庶之地，沈攸之盤踞荊州期間，一心致力於擴充軍備、召集士卒，甚至不惜征收重稅、廣征民力，短短五年時間，便已經造船八百艘、養馬數千匹，興兵十餘萬。為的便是待日後朝中大亂，他能夠乘勢而起、謀取皇位。
沈攸之軍容嚴整、兵力雄厚，浩浩蕩蕩地順流而下；而蕭順之卻是逆流而上、晝夜不舍，經過半月的長途跋涉，士卒早已是疲弊不堪。
是以蕭順之進抵郢城之後，便一直堅壁清野、閉城不出，佯裝怯戰，實則是在暗中不斷察探敵情。
郢城乃是長江的中流重鎮，城牆高峻、固若金湯，沈攸之雖是兵力強盛，可短時間內也無法將其攻破，接連幾番攻城不克敵之後便也隻得退回到位於鸚鵡洲畔的水寨之中，準備休整一番再做決戰。
而那所謂的“梅山水師”，從始至終都沒有在拔城之戰中發揮半點作用。
“虛張聲勢！”直到這時，蕭順之心中長久以來的疑慮，這才得以消弭。他不再時時忌憚著孟通，而是把注意力全部集中在如何對付沈攸之身上。
就在沈攸之休整大軍的同時，蕭順之早就派人潛伏到鸚鵡洲水寨之中，將其軍中的動靜探查得一清二楚。
沈攸之自恃兵力雄厚，麾下水軍，皆為樓船大艦組成，樓槽高十餘丈，綿互數十裏，族旗戈盾，望之如山。
每一艘戰船之上皆是披有堅硬的鐵甲，加之大舟本就利於控扼，在撞擊戰中據有巨大優勢，尤其是沈攸之又占據上遊之利，一艘十來丈高的巨艦橫亙在大江之上，輕而易舉便能衝破敵陣、撞翻無數艘小船。
偏偏此時，蕭順之又得來密探情報，沈攸之準備在三日之後，率領舟師長驅東下。
蕭順之在得知這個消息後過後，一時之間陷入了兩難：若是按兵不動、固守郢城，沈攸之定會借道長江、繞過郢城，直奔建康而去，那自己此番阻擊沈攸之的任務便算是失敗了。可若是他率領舟師阻截，麵對著這一艘艘江中巨獸，又實在是難有幾分勝算。
蕭順之望著城中疲倦不堪將士、又想起了臨行前兄長的再三囑托，不禁陷入了深深的擔憂之中。
他皺起雙眉、憑欄遠望，目光最終落在了煙雨籠罩的江上。
凜冽的東風敲打在蕭順之的麵龐，蕭順之一瞬間便像是想到了什麼，他趕忙極目望去，隻見江麵之上、盡為一層濃重的霧靄所籠罩；江畔兩岸、更是布滿了蒲葦和水草。
蕭順之眉頭一舒，心中疑慮、驟然煙消雲散，一番思索過後，蕭順之大喝一聲、痛快地拍了拍欄杆，而後便傳令下去，命手下備置好輕舟小舸，隨時準備聽候調遣、突襲敵寨。
蕭順之心情大振不是沒有理由的，樓船戰艦雖然不懼風浪、無堅不摧，但畢竟船大難掉頭，遠不如輕舟小舸靈便。
隻要蕭順之善用地勢，借著江上霧靄和蒲葦的掩護，未必不能與之一搏。更何況此時江麵上東風大作，正可效法周瑜火燒赤壁之役，在小舟上裝載幹草和硫磺，一舉衝入敵陣，在江麵上興起滾滾大火、把沈攸之的舟師吞噬殆盡。
蕭順之既已擬好對策，很快便製定好了詳細的作戰方略，在臨戰之前，他還特意派人探查了那梅山水師的動向，見其毫無準備，這才放開了手腳，準備奮死一戰。
在一個濃霧籠罩的夜晚，蕭順之親身出陣，領著百來艘小舸，直往沈攸之的水寨疾行而去.....
當天夜裏，沈攸之正號令全軍風帆滿鼓、加快航速，順流東下。隔著重重濃霧，他完全沒有看到此時已有百來艘小船正藏身江畔的蒲葦之中，隻等著沈攸之再深入一步，就要從四麵八方合圍過來。
直到水軍開進到江心之處，樓船之上高居臨下的探兵這才發現了江流不尋常的異動，他猛然連喊數聲，江麵之上這才興起了震耳欲聾的擊鼓鳴鑼聲。