平陽郡在司州的西北部，由於和羌胡接界，時常受到羌胡騎兵的侵擾，是以這裏的百姓幾乎都搬得差不多了，雖然麵積不算小，有弘儂郡差不多大小的麵積，但是人口卻隻有十多萬，可謂是地廣人稀。
是以，甘寧的大軍順著汾水一路南下，幾乎沒有受到什麼阻攔，汾西、霍縣、洪澗，八萬大軍一直到達平陽郡的治所平陽城，這裏可是有著顏良率領的十萬大軍的鎮守，要想突破這裏並非易事，於是，甘寧便在平陽城外三十裏處安營紮寨。
第二天，甘寧便率領大軍來到平陽城下挑戰。
開始的時候，顏良在逢紀的勸說下，並不敢輕易出戰，但是後來甘寧見顏良不敢出戰，便命令手下將士破口大罵，罵得不堪入耳，顏良開始還能忍耐，但是後來這些士兵竟然連顏良的老娘都搬出來罵了一通，顏良勃然大怒，再不顧逢紀的苦苦勸說，毅然提兵出戰。
甘寧見顏良領軍迎戰，便命令手下止住了罵聲，列陣相待。
顏良提刀躍馬來到陣中，向甘寧大喝道：“兀那晉將，你罵我也就算了，為何連我的老娘也一起罵，剛才是哪一個罵我老娘來著，速速出來，受我一刀。”
甘寧的目的便是激顏良出來，此刻根本聽不進顏良說些什麼，見顏良來到陣中，便手持橫江鐵槊衝了上去。
兩人都是《名將錄》上有名的大將，甘寧排名第九，顏良排名第十五，武力相差不是很大，大戰了五十回合不分勝負。
這邊管亥將甘寧久戰不下顏良，便吩咐武安國和諢奴壓陣，自己揮刀上前，欲夾攻顏良。
元軍這邊也飛出一將，手舞大刀，正是韓猛，抵住了管亥，兩人大戰起來。管亥乃是昔日張角手下的第一猛將，韓猛雖然武藝也不弱，又豈能是管亥的對手，不到十五回合，便被管亥殺得渾身冒汗。
逢紀眼見不好，急忙讓淳於瓊上前相助韓猛，兩人聯手才堪堪抵住管亥的大刀。
武安國一看，對方陣中已經沒有了大將，於是便讓諢奴上前幫助甘寧夾攻顏良。
逢紀一看不好，急忙揮動大軍衝殺過來，武安國見狀也是揮軍相迎，兩軍便在平陽城下廝殺起來。
這一戰簡直是殺得天昏地暗，元軍有十萬之眾，晉軍也有八萬，共計十八萬大軍，場麵相當壯觀。到處都是殘肢斷臂，無首的屍體到處可見，血流成河，注入了汾水之中，後來汾水的顏色略有一些緋紅，便是由此而來。
這一戰足足持續了兩個時辰，雙方才各自收兵回營。
元軍傷亡兩萬，晉軍傷亡一萬二，由此可見晉軍的戰鬥力要遠遠超過元軍。
經此一戰之後，顏良也知道雙方無論是大將還是士兵的戰鬥力，元軍都是大大不如晉軍。擔心因為自己的衝動使得晉軍衝破這道防線西攻洛陽，於是，顏良任由晉軍百般辱罵，隻是當作沒聽見，再也不出戰。
甘寧見顏良死活不出來，也是沒有辦法，雙方兵力相當，甘寧也不準備采用攻城的方法，於是，兩軍便在平陽城相持起來，直到半個月後的一場暴雨。
由於是春末夏初，雨水較多，這一場暴雨足足下了半個月之久。
甘寧的大軍駐紮在城外，在這一場突如其來的暴雨下，可是吃盡了苦頭，士兵生病者居多。甘寧見狀，隻得讓大軍後撤二十裏，以防顏良趁勢殺出。其實，甘寧的擔心是多餘的，顏良雖然駐軍城內，情況也好不了多少，自顧不暇，哪能再去偷襲甘寧。
但是，這一場大大雨也使得甘寧想出了一條水淹平陽城的妙計。
自上一次東征邪馬台國之後，楊奉便將治下所有的士兵都進行了一些水軍的基礎訓練，是以晉軍大都具備了水麵作戰的能力，至少不會暈船。
甘寧從營中挑選出三萬身強體壯的士兵，親自帶領他們製作無數個泥袋，偷偷投入平陽城南北不遠的汾水中，結果使得汾水暴漲，大水直朝平陽城衝去，水勢直達到城牆的垛口，城內百姓更是多數死於水災。
甘寧乘駕著事先做好的船隻，直衝入城內，逢元軍便殺。元軍沒有絲毫準備，大多泡在水中，失去了戰鬥力，隻得任由晉軍砍殺，淳於瓊、韓猛和逢紀皆死在晉軍的刀下，顏良也在這一戰中被甘寧俘獲。
待汾水退去之後，平陽城內的百姓生存者僅十之二三，十萬元軍幾乎全軍覆沒，隻有一萬人生還，且都成了晉軍的俘虜，司州西部的防線被甘寧成功突破。